Regulament nr. 12 din 18.dec.2020
Monitorul Oficial, Partea I 1291 24.dec.2020
Intrare în vigoare la 24.dec.2020

Regulamentul Nr. 12/2020 privind autorizarea instituţiilor de credit şi modificările în situaţia acestora

Având în vedere prevederile art. 4 alin. (1), art. 10, art. 16, art. 18, art. 20 alin. (1), art. 25-28, art. 31, art. 32 alin. (1) şi (3), art. 33 alin. (3), art. 67 alin. (1), art. 77 alin. (1), art. 91 alin. (2) - (4), art. 92, art. 105, art. 108 alin. (3), art. 109, art. 146, art. 147, art. 150 alin. (1) lit. e) şi alin. (2), art. 151, art. 155 alin. (1), art. 289, art. 294, art. 297, art. 301 alin. (1), art. 302, art. 320, art. 333 alin. (2) şi (3), art. 338, art. 345, art. 377 alin. (2), art. 381, art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 13, art. 222 alin. (2), art. 230, art. 231, art. 240 alin. (1) lit. a), art. 247, art. 248 alin. (3) lit. b), art. 251 alin. (1) lit. e) şi f) şi alin. (2), art. 260- 262, art. 265 alin. (1) şi (2), art. 266, art. 318, art. 319, art. 383 alin. (1) lit. b) şi alin. (2) din Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, ale art. 2 alin. (1) - (7), art. 10 alin. (1), (3), (4), (6) şi (11), art. 14 alin. (1), art. 15 alin. (2) şi alin. (4) - (7), art. 16 alin. (2), art. 76 alin. (3) şi art. 280 alin. (1) din Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare,

în temeiul prevederilor art. 420 alin. (1), (3) şi (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 25 alin. (2) lit. a) şi art. 48 alin. (1) din Legea nr. 312/2004 privind Statutul Băncii Naţionale a României şi ale art. 264 din Legea nr. 312/2015,

Banca Naţională a României emite prezentul regulament.

TITLUL I
Domeniul de aplicare şi definiţii

Art. 1. - Prezentul regulament reglementează:
a) procedura, documentaţia şi condiţiile privind autorizarea băncilor, băncilor de economisire şi creditare în domeniul locativ, băncilor de credit ipotecar şi a organizaţiilor cooperatiste de credit, persoane juridice române, denumite generic instituţii de credit, precum şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe;
b) condiţiile în care pot fi operate modificări în situaţia entităţilor prevăzute la lit. a), în scopul asigurării supravegherii prudenţiale;
c) procedura şi condiţiile de aprobare prealabilă a operaţiunilor de fuziune şi divizare în care sunt implicate entităţile prevăzute la lit. a);
d) condiţiile, cerinţele şi documentaţia privind autorizarea instituţiilor de credit-punte;
e) procedura, documentaţia şi condiţiile de notificare a unei achiziţii propuse în situaţia implementării instrumentului de vânzare a afacerii, potrivit art. 223 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, denumită în continuare Legea nr. 312/2015, a instrumentului de rezoluţie instituţia-punte, potrivit art. 239 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 312/2015, şi a instrumentului de recapitalizare internă din aceeaşi lege.
Art. 2. - (1) Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţiile prevăzute la art. 7 alin. (1), la art. 290 şi la art. 334 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 99/2006, la art. 4 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, cu modificările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 575/2013, la art. 2 din Legea nr. 312/2015, la art. 2 din Legea nr. 304/2015 privind emisiunile de obligaţiuni ipotecare şi în Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 5/2013 privind cerinţe prudenţiale pentru instituţiile de credit, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul BNR nr. 5/2013.
(2) În înţelesul prezentului regulament, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
a) achizitor potenţial - un achizitor potenţial în sensul art. 7 alin. (1) pct. 11 din O.U.G. nr. 99/2006;
b) achiziţie propusă - o achiziţie propusă în sensul art. 7 alin. (1) pct. 12 din O.U.G. nr. 99/2006;
c) acţionar semnificativ - o persoană fizică sau juridică ori un grup de persoane fizice şi/sau juridice care acţionează concertat, care are direct sau indirect deţineri calificate într-o instituţie de credit;
d) acţionar semnificativ indirect - un acţionar care are o deţinere calificată indirectă, determinată potrivit anexei nr. 1 (mod determinare deţinere calificată indirectă);
e) autoritate competentă - o autoritate competentă în sensul art. 4 alin. (1) pct. 40 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, precum şi o autoritate competentă cu supravegherea societăţilor de asigurări şi de reasigurări;
f) beneficiar real - orice persoană fizică (persoanele fizice) ce deţine(deţin) sau controlează în ultimă instanţă instituţia de credit şi/sau persoana fizică (persoanele fizice) în numele căreia (cărora) se realizează o tranzacţie, o operaţiune sau o activitate şi care include, cel puţin:
1. în cazul entităţilor corporative, persoana fizică (persoanele fizice) care deţine(deţin) sau controlează în ultimă instanţă o instituţie de credit, prin exercitarea directă sau indirectă a dreptului de proprietate asupra unui procent suficient din acţiuni ori din drepturile de vot ori prin participaţia în capitalurile proprii ale băncii respective, inclusiv prin exercitarea controlului prin alte mijloace, alta decât o societate cotată pe o piaţă reglementată care face obiectul cerinţelor de divulgare a informaţiilor, în conformitate cu dreptul Uniunii Europene sau al unor standarde internaţionale echivalente, care asigură transparenţa corespunzătoare a informaţiilor privind exercitarea dreptului de proprietate.
Deţinerea a 25% plus unu acţiuni sau participaţia în capitalurile proprii ale unei entităţi într-un procent de peste 25% de către o persoană fizică este un indiciu al exercitării directe a dreptului de proprietate. Deţinerea a 25% plus unu acţiuni sau participaţia în capitalurile proprii ale unei entităţi într-un procent de peste 25% de către o entitate corporativă, care se află sub controlul unei (unor) persoane fizice, sau de către mai multe entităţi corporative, care se află sub controlul aceleiaşi (aceloraşi) persoane fizice, este un indiciu al exercitării indirecte a dreptului de proprietate;
2. în cazul entităţilor juridice precum fundaţiile şi al fiduciilor sau construcţiilor juridice similare fiduciilor, persoana fizică (persoanele fizice) care ocupă poziţii echivalente sau similare următoarelor:
(i) constituitorul;
(ii) fiduciarul (fiduciarii);
(iii) protectorul, dacă există;
(iv) beneficiarii sau, în cazul în care persoanele care beneficiază de construcţia juridică sau entitatea juridică nu au fost încă identificate, categoria de persoane în al căror interes principal se constituie sau funcţionează construcţia juridică sau entitatea juridică;
(v) oricare altă persoană fizică ce exercită controlul în ultimă instanţă asupra fiduciei prin exercitarea directă sau indirectă a dreptului de proprietate sau prin alte mijloace;
g) capital aşteptat la autorizare - capitalul pe care instituţia de credit solicitantă este aşteptată să-l aibă disponibil la autorizare, al cărui nivel asigură conformarea pe parcursul primilor trei ani de activitate atât cu cerinţa privind nivelul minim al capitalului iniţial, astfel cum este prevăzută la art. 249 din Regulamentul BNR nr. 5/2013, cât şi cu cerinţa de fonduri proprii estimată pe baza planului de afaceri pentru riscul de credit, riscul operaţional şi riscul de piaţă;
h) deţinere calificată - o deţinere calificată în sensul art. 4 alin. (1) pct. 36 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013;
i) ţări terţe cu regim echivalent - acele ţări din afara Uniunii Europene în care instituţiile financiare reglementate se supun unor mecanisme de supraveghere şi de reglementare considerate echivalente celor aplicate în Uniunea Europeană, în conformitate cu O.U.G. nr. 99/2006, Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi reglementările emise în aplicarea acestora.
(3) În sensul prevederilor alin. (2) lit. c), Banca Naţională a României consideră că persoanele acţionează concertat când fiecare dintre ele decide să achiziţioneze o deţinere calificată într-o instituţie de credit, în concordanţă cu un acord explicit sau implicit intervenit între ele, indiferent de posibilitatea exercitării drepturilor de vot aferente acţiunilor deţinute. Analiza are în vedere în special prevederile din anexa nr. 2 (Acţionarea în mod concertat).
(4) În sensul prevederilor art. 4 alin. (1) pct. 36 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, influenţa semnificativă este determinată având în vedere în special prevederile din anexa nr. 3 (Influenţa semnificativă).
Art. 3. - (1) La determinarea unei deţineri calificate, pentru calculul drepturilor de vot ale unei persoane se aplică în mod corespunzător prevederile art. 69-76 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) La determinarea unei deţineri calificate nu se ţine seama de drepturile de vot sau de acţiunile pe care firmele de investiţii ori instituţiile de credit le pot deţine ca urmare a subscrierii de instrumente financiare şi/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm asumat în desfăşurarea activităţii prevăzute la pct. 6 din secţiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 126/2018, cu condiţia ca, pe de o parte, drepturile de vot sau acţiunile respective să nu fie exercitate ori utilizate pentru a interveni în administrarea activităţii emitentului şi, pe de altă parte, drepturile de vot sau acţiunile respective să fie cedate în termen de un an de la data achiziţionării participaţiei.

TITLUL II
Autorizarea instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe

CAPITOLUL I
Dispoziţii comune

Art. 4. - (1) Instituţiile de credit, persoane juridice române, şi sucursalele instituţiilor de credit din ţări terţe se pot constitui şi pot funcţiona pe teritoriul României numai pe baza autorizaţiei emise de Banca Naţională a României.
(2) Procesul de autorizare a instituţiilor de credit de către Banca Naţională a României cuprinde două etape:
a) aprobarea constituirii instituţiei de credit;
b) autorizarea funcţionării instituţiei de credit.
(3) Aprobarea constituirii instituţiei de credit nu garantează obţinerea autorizaţiei de funcţionare, aceasta indicând doar permisiunea dată acţionarilor de a proceda la constituirea instituţiei de credit potrivit dispoziţiilor legale şi în conformitate cu modalităţile prevăzute în documentaţia prezentată.
(4) Apariţia unor modificări faţă de condiţiile în care a fost acordată aprobarea de constituire a instituţiei de credit va determina o nouă evaluare din partea Băncii Naţionale a României în cea de-a doua etapă a procesului de autorizare, putând atrage revocarea hotărârii de aprobare a constituirii, în cazul în care aceste modificări sunt contrare prevederilor legale sau prezentului regulament.
(5) Autorizaţia de funcţionare a instituţiei de credit va fi însoţită de aprobările pentru membrii organului de conducere al instituţiei de credit şi pentru auditorul financiar al acesteia, precum şi de confirmarea acţionarilor ei semnificativi.
Art. 5. - (1) În fiecare etapă a procesului de autorizare instituţia de credit solicitantă trebuie să transmită în susţinerea cererii de autorizare toate informaţiile şi documentele prevăzute în cap. II-VI din prezentul titlu, după caz.
(2) Banca Naţională a României poate solicita, în scris, cu respectarea prevederilor art. 33 alin. (3) din O.U.G. nr. 99/2006, orice informaţii sau documente suplimentare, dacă cele prezentate nu sunt suficiente sau relevante pentru realizarea evaluării ori dacă documentaţia prezintă alte deficienţe. Informaţii pot fi obţinute şi prin realizarea unor interviuri profesionale cu persoanele nominalizate în calitate de membri ai organului de conducere.
(3) Titularii cererii de autorizare pot să prezinte, din proprie iniţiativă, orice informaţii şi documente considerate de aceştia necesare în susţinerea cererii.
Art. 6. - Prevederile prezentei secţiuni se aplică în mod corespunzător şi sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe.

CAPITOLUL II
Autorizarea băncilor, persoane juridice române

SECŢIUNEA 1
Cerinţe generale

1.1. Denumirea
Art. 7. - Denumirea unei bănci nu trebuie să creeze confuzie. În cazul apariţiei unui risc de confuzie, Banca Naţională a României poate solicita, în scop de clarificare, ca denumirea băncii să fie însoţită de anumite elemente explicative.
1.2. Sediul
Art. 8. - (1) Băncile vor avea sediul social şi, după caz, sediul real pe teritoriul României.
(2) Spaţiul destinat să constituie sediul social şi, după caz, sediul real al unei bănci nu poate fi amplasat la subsolurile clădirilor sau la etajele ansamblurilor de locuinţe şi trebuie să corespundă ca suprafaţă, condiţii de securitate şi dotări activităţilor propuse a fi desfăşurate.
(3) Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi sucursalelor şi altor sedii secundare ale instituţiilor de credit.
1.3. Obiectul de activitate
Art. 9. - (1) În obiectul de activitate autorizat al unei bănci vor fi incluse doar activităţile pentru care este fundamentată în mod corespunzător capacitatea băncii de a le desfăşura, în condiţii de administrare adecvată a riscurilor aferente.
(2) În cazul includerii în obiectul de activitate al unei bănci a activităţilor de prestare de servicii de investiţii şi/sau de investiţii cu titlu profesional şi prestarea serviciului auxiliar prevăzut la pct. 1 al secţiunii B din anexa nr. 1 din Legea nr. 126/2018, banca solicitantă transmite Băncii Naţionale a României odată cu cererea de autorizare, după caz, informaţiile şi documentele necesare în vederea verificării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară şi/sau de către Banca Naţională a României a îndeplinirii condiţiilor prevăzute de Legea nr. 126/2018, de reglementările emise în aplicarea acesteia, precum şi de prevederile reglementărilor Uniunii Europene emise în aplicarea Directivei 2014/65/UE.
1.4. Acţionariat
Art. 10. - (1) Banca Naţională a României trebuie să fie informată cu privire la identitatea acţionarilor semnificativi ai băncii, precum şi a beneficiarilor reali şi cu privire la valoarea deţinerilor calificate ale acestora.
(2) În cazul în care nu există deţineri calificate, Banca Naţională a României trebuie să fie informată cu privire la identitatea celor mai mari 20 de acţionari ai băncii sau, dacă banca are mai puţin de 20 de acţionari, cu privire la identitatea tuturor acţionarilor săi. În cazul în care mai mulţi acţionari deţin acelaşi nivel de participaţie, vor fi avuţi în vedere toţi acţionarii care deţin un nivel egal cu ultimul determinat prin numărarea descrescătoare a primilor 20 de acţionari.
(3) În aplicarea prevederilor art. 15 alin. (11) din O.U.G. nr. 99/2006, evaluarea calităţii celor mai mari 20 de acţionari ai unei bănci se realizează în baza aceloraşi criterii ca şi cele utilizate pentru evaluarea calităţii acţionarilor semnificativi.
Art. 11. - (1) Calitatea acţionarilor semnificativi ai unei bănci trebuie să corespundă cerinţelor asigurării unui management prudent şi sănătos al instituţiei de credit prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006 şi de prezentul regulament.
(2) Evaluarea calităţii acţionarilor semnificativi, precum şi a solidităţii financiare a acestora în raport cu participaţia ce urmează a fi deţinută în bancă se realizează pe baza criteriilor prevăzute la art. 26 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006.
(3) Evaluarea grupului de persoane fizice şi/sau juridice care acţionează concertat, în sensul prevederilor art. 2 alin. (3), va avea în vedere criteriile prevăzute la art. 26 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006, la nivel individual şi/sau la nivelul grupului, după caz.
(4) Dacă o deţinere calificată într-o bancă urmează să fie avută indirect prin una sau mai multe persoane, fiecare dintre aceste persoane, având calitatea de acţionar semnificativ indirect, este supusă evaluării de către Banca Naţională a României. În cazul în care acţionarii semnificativi indirecţi sunt entităţi reglementate şi Banca Naţională a României deţine deja informaţii actualizate în privinţa acestora, Banca Naţională a României poate decide, având în vedere circumstanţele particulare ale fiecărui caz, că este suficientă evaluarea completă doar a persoanei care are calitatea de ultim deţinător indirect, în plus faţă de evaluarea persoanelor care urmează să aibă în mod direct deţineri calificate la instituţia de credit vizată.
1.5. Persoanele membre ale organului de conducere
Art. 12. - (1) Persoanele nominalizate în calitate de membri ai organului de conducere al băncii trebuie să îndeplinească cerinţele de adecvare prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006.
(2) La evaluarea de către Banca Naţională a României a îndeplinirii cerinţelor de adecvare a persoanelor nominalizate în calitate de membri ai organului de conducere al băncii se vor avea în vedere prevederile art. 6719-6764 şi ale anexelor nr. 7-9 din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
(3) Evaluarea persoanelor prevăzute la alin. (1) în vederea aprobării de către Banca Naţională a României se va realiza în conformitate cu prevederile art. 67130 din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
1.6. Auditorul financiar
Art. 13. - (1) Persoanele propuse în calitate de auditor financiar trebuie să îndeplinească cerinţele prevăzute de lege şi să nu se afle în vreo situaţie de incompatibilitate sau de conflict de interese prevăzută de legislaţia în vigoare.
(2) Persoanele propuse în calitate de auditor financiar trebuie să aibă experienţă relevantă în domeniul auditării situaţiilor financiare ale instituţiilor de credit.
(3) În cazul auditorilor financiari, persoane juridice, cel puţin auditorul financiar, persoană fizică, care coordonează echipa ce va realiza auditul financiar al băncii trebuie să îndeplinească cerinţa prevăzută la alin. (2).
1.7. Viabilitatea financiară
Art. 14. - (1) Banca solicitantă trebuie să demonstreze că dispune de resurse financiare adecvate, care îi conferă viabilitate, atât în cadrul unui scenariu de bază, cât şi în condiţiile unui scenariu advers, astfel încât aceasta să asigure conformarea cu indicatorii de adecvare a capitalului şi de lichiditate, astfel cum sunt aceştia reglementaţi de Regulamentul (UE) nr. 575/2013, precum şi cu cerinţele privind amortizoarele de capital prevăzute de Regulamentul BNR nr. 5/2013. Ipotezele pe baza cărora au fost construite ambele scenarii trebuie explicate şi trebuie prezentate motivele pentru care acestea sunt considerate realiste, precum şi impactul asupra cerinţelor de fonduri proprii şi de lichiditate.
(2) Viabilitatea modelului de afaceri şi sustenabilitatea strategiei trebuie evaluate cu luarea în considerare a prevederilor titlului II, capitolul I, secţiunea 11 din Regulamentul BNR nr. 5/2013 şi trebuie să asigure că valoarea şi calitatea capitalului aşteptat la autorizare sunt suficiente să absoarbă pierderile preconizate pentru primii 3 ani de activitate, cu luarea în calcul a profilului de risc, inclusiv în condiţiile scenariului advers.
(3) Banca solicitantă trebuie să demonstreze că dispune de politici aferente procesului intern de evaluare a adecvării capitalului şi lichidităţii la riscuri, de un cadru privind administrarea riscurilor şi de un cadru privind simulările de criză, cu luarea în considerare în mod corespunzător a prevederilor relevante ale capitolului II, secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a, precum şi ale capitolului IV din titlul II din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
1.8. Cadrul de administrare a activităţii şi externalizarea activităţilor
Art. 15. - (1) Banca solicitantă trebuie să demonstreze adecvarea cadrului de administrare a activităţii, cu luarea în considerare în mod corespunzător a prevederilor titlului II, capitolul I din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
(2) Banca solicitantă trebuie să demonstreze că eventuala externalizare a unora dintre activităţile sale nu va afecta conformarea acesteia cu toate cerinţele aplicabile, cu luarea în considerare în mod corespunzător a prevederilor titlului II, capitolul V din Regulamentul BNR nr. 5/2013.

SECŢIUNEA a 2-a
Criterii de evaluare a acţionarilor semnificativi

2.1. Reputaţia acţionarului semnificativ
Art. 16. - Un acţionar semnificativ trebuie să aibă o bună reputaţie. Evaluarea reputaţiei acţionarului semnificativ are în vedere următoarele elemente:
a) integritatea;
b) competenţa profesională.
Art. 17. - Cerinţele de integritate sunt evaluate indiferent de nivelul deţinerii calificate pe care acţionarul semnificativ urmează să o deţină şi de implicarea sa în conducerea băncii sau de influenţa pe care îşi propune să o exercite asupra acesteia. Evaluarea acoperă şi beneficiarii reali ai acţionarului semnificativ.
Art. 18. - Dacă acţionarul semnificativ este o persoană juridică, cerinţa de integritate trebuie să fie satisfăcută atât de persoana juridică, cât şi de persoanele care asigură conducerea activităţii acesteia, precum şi de beneficiarii reali ai respectivei persoane juridice, dacă este cazul.
Art. 19. - (1) Cerinţa de integritate se consideră îndeplinită dacă acţionarul semnificativ este o entitate reglementată şi supravegheată de Banca Naţională a României sau este o persoană fizică sau juridică care deţine calitatea de acţionar semnificativ la o entitate reglementată şi supravegheată de Banca Naţională a României sau care asigură conducerea activităţii unei alte entităţi reglementate şi supravegheate de Banca Naţională a României, pentru care sunt prevăzute cerinţe similare de evaluare.
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile doar dacă nu există dovezi noi sau dacă nu au intervenit modificări care ar putea să pună la îndoială în mod rezonabil integritatea acţionarului semnificativ.
Art. 20. - (1) Sub rezerva prevederilor art. 23, cerinţa de competenţă profesională poate fi considerată îndeplinită în oricare din următoarele situaţii:
a) acţionarul semnificativ este o persoană fizică sau juridică care deţine calitatea de acţionar semnificativ la o entitate reglementată şi supravegheată de Banca Naţională a României sau de o altă autoritate competentă din România sau dintr-un alt stat membru;
b) acţionarul semnificativ este o persoană fizică ce asigură conducerea activităţii unei alte entităţi reglementate şi supravegheate de Banca Naţională a României, Autoritatea de Supraveghere Financiară ori de o autoritate de supraveghere similară dintr-un alt stat membru;
c) acţionarul semnificativ este entitate reglementată şi supravegheată de Banca Naţională a României, Autoritatea de Supraveghere Financiară ori de o autoritate de supraveghere similară dintr-un alt stat membru.
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile doar dacă nu există dovezi noi sau dacă nu au intervenit modificări care ar putea să pună la îndoială în mod rezonabil competenţa profesională a acţionarului semnificativ.
Art. 21. - (1) Circumstanţele prevăzute la art. 20, atunci când se referă la entităţi reglementate şi supravegheate de alte autorităţi de supraveghere decât Banca Naţională a României, sunt avute în vedere şi la evaluarea integrităţii acţionarului semnificativ, fără a constitui prin ele însele considerente suficiente pentru Banca Naţională a României pentru a decide în sensul îndeplinirii cerinţei.
(2) Banca Naţională a României verifică întotdeauna cerinţa de integritate în privinţa acţionarului semnificativ, pentru a avea în vedere eventuale modificări faţă de momentul evaluării precedente sau eventuale informaţii de care autoritatea care a realizat evaluarea precedentă nu a avut cunoştinţă.
(3) Banca Naţională a României se poate baza pe concluziile evaluării precedente când stabileşte necesarul de informaţii noi de avut în vedere la evaluarea cerinţei de integritate.
(4) Banca Naţională a României realizează o verificare integrală a cerinţei de integritate dacă are motive rezonabile să considere că rezultatul noii evaluări ar putea fi diferit de al celei precedente, spre exemplu, din cauza faptului că are cunoştinţă de informaţii defavorabile referitoare la acţionarul semnificativ.
(5) Dacă rezultatul verificării cerinţei de integritate este diferit de cel al verificării precedente, Banca Naţională a României informează despre aceasta autoritatea care a realizat evaluarea precedentă.
Art. 22. - Dacă oricare dintre situaţiile prevăzute la art. 19-20 se aplică în privinţa unui acţionar semnificativ supravegheat de o autoritate de supraveghere dintr-o ţară terţă considerată echivalentă, evaluarea cerinţelor de integritate şi de competenţă profesională poate fi facilitată de cooperarea cu autoritatea de supraveghere competentă din ţara terţă respectivă.
Art. 23. - În alte cazuri decât cele prevăzute la art. 261 din O.U.G. nr. 99/2006, Banca Naţională a României decide dacă se bazează pe evaluarea realizată de o altă autoritate de supraveghere, luând în considerare măsura în care autoritatea respectivă va putea furniza toate informaţiile relevante în legătură cu acţionarul semnificativ, inclusiv informaţii referitoare la măsuri sau îngrijorări neaduse la cunoştinţa publicului.
Art. 24. - Un acţionar semnificativ este considerat ca îndeplinind cerinţa de integritate dacă nu există motive obiective care să sugereze contrariul, în special fiind luate în considerare informaţiile relevante disponibile privind factorii sau elementele prevăzute la art. 25-27.
Art. 25. - (1) La evaluarea îndeplinirii cerinţei de integritate, Banca Naţională a României are în vedere înscrierile în cazierul judiciar sau alte documente echivalente, fără a se limita la acestea.
(2) Banca Naţională a României are în vedere orice antecedente de natură administrativă sau penală relevante, cu luarea în considerare a tipului condamnării sau punerii în mişcare a acţiunii penale, gradului de jurisdicţie, sancţiunii aplicate, duratei condamnării, prin raportare la limitele pedepsei prevăzute în legislaţie pentru infracţiunea respectivă, fazei procesuale şi a efectului oricărei reabilitări.
(3) Banca Naţională a României are în vedere şi alte elemente, precum:
a) circumstanţele agravante sau atenuante în care s-a produs fapta şi gravitatea infracţiunii sau contravenţiei, a măsurii administrative sau de supraveghere;
b) timpul scurs de la comiterea faptei şi comportamentul ulterior comiterii faptei;
c) relevanţa infracţiunii sau a contravenţiei ori a măsurii administrative sau de supraveghere pentru deţinerea calităţii de acţionar semnificativ.
Art. 26. - Fără a aduce atingere prezumţiei de nevinovăţie, aplicabile în materie penală, precum şi altor drepturi fundamentale, Banca Naţională a României ia în considerare în special următorii factori care ar putea induce dubii cu privire la integritatea acţionarului semnificativ:
a) orice condamnare sau acţiune de urmărire penală în curs, în privinţa unei fapte penale, în special cu privire la:
(i) orice infracţiuni prevăzute de legile ce guvernează activitatea bancară, financiară, activitatea privind instrumentele financiare şi activitatea de asigurare ori privind pieţele de instrumente financiare, instrumentele financiare sau de plată, inclusiv infracţiuni prevăzute de legislaţia privind prevenirea spălării banilor şi a finanţării terorismului, manipularea pieţei, încheierea de tranzacţii bazate pe informaţii privilegiate şi cămătăria;
(ii) orice infracţiuni de corupţie şi serviciu, infracţiuni de fals, infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, fraude comise prin sisteme informatice şi mijloace de plată electronice sau alte infracţiuni în legătură cu domeniul financiar;
(iii) orice infracţiuni în materie fiscală;
(iv) orice infracţiuni prevăzute de legislaţia privind societăţile, legislaţia insolvenţei sau a falimentului;
b) orice concluzii ale verificărilor la faţa locului şi pe bază de raportări, ale investigaţiilor administrative în curs sau ale măsurilor aplicate, în măsura în care se referă direct sau indirect, pe linie de control sau deţinere de participaţii, la acţionarul semnificativ, precum şi orice sancţiuni administrative impuse pentru nerespectarea prevederilor legale care guvernează activitatea bancară, financiară, activitatea privind instrumentele financiare şi activitatea de asigurare ori pieţele de instrumente financiare, instrumentele financiare sau de plată, sau pentru nerespectarea oricărei legislaţii şi reglementări privind serviciile financiare sau alte aspecte prevăzute la lit. a);
c) orice măsuri şi sancţiuni relevante aplicate de orice alt organism de reglementare ori profesional pentru nerespectarea legislaţiei privind protecţia consumatorului sau nerespectarea oricăror prevederi relevante.
Art. 27. - Banca Naţională a României are în vedere la evaluarea integrităţii acţionarului semnificativ şi următorii factori referitori la corectitudinea acestuia în afacerile derulate în ultimii 10 ani:
a) orice indiciu că acţionarul nu a fost transparent, deschis şi cooperant în relaţia sa cu o autoritate de supraveghere sau cu o autoritate de reglementare, inclusiv orice indiciu că acesta a încercat să evite evaluarea în cadrul unei proceduri de autorizare a unei entităţi reglementate, a ignorat obligaţia de notificare a intenţiei de dobândire a unei deţineri calificate într-o entitate reglementată;
b) acţionarului i s-a refuzat înregistrarea, autorizarea, acordarea calităţii de membru sau i s-a refuzat licenţierea pentru o activitate comercială, o afacere ori o profesie, i-a fost revocată, retrasă sau radiată o asemenea înregistrare, autorizare, calitate de membru sau licenţă ori a fost exclus dintr-un organism sau asociaţie profesională sau i-a fost suspendată exercitarea drepturilor de vot sau o autoritate s-a opus realizării unei achiziţii propuse de acţionar;
c) motivele pentru care acţionarul a fost concediat de la locul de muncă ori ale oricărei revocări, pe motive de nesocotire a încrederii, dintr-o relaţie fiduciară sau situaţie similară;
d) orice descalificare a acţionarului de către o autoritate competentă de a ocupa o funcţie de conducere într-o entitate reglementată.
Art. 28. - La evaluarea acţionarilor semnificativi, situaţiile prevăzute la art. 25 şi 27 vor fi avute în vedere şi în privinţa persoanelor controlate, în sensul prevederilor art. 4 alin. (1) pct. 37 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, sau conduse în ultimii 10 ani ori în prezent de acţionarul semnificativ, persoană fizică, şi, respectiv, în privinţa persoanelor controlate, în sensul prevederilor art. 4 alin. (1) pct. 37 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, de acţionarul semnificativ, persoană juridică.
Art. 29. - Banca Naţională a României evaluează relevanţa situaţiilor precum cele prevăzute la art. 25 şi 27, de la caz la caz, având în vedere gravitatea circumstanţelor caracteristice fiecărei situaţii, precum şi faptul că asemenea situaţii pot fi semnificative dacă sunt luate în considerare împreună, chiar dacă separat pot să nu prezinte relevanţă.
Art. 30. - În realizarea evaluării integrităţii acţionarului semnificativ, Banca Naţională a României poate lua în considerare informaţii de notorietate în legătură cu integritatea oricărei persoane aflate în legătură cu acesta, cum ar fi orice persoană care are sau despre care sunt indicii că are o relaţie de familie ori de afaceri cu acţionarul care este relevantă din perspectiva îndeplinirii cerinţei de integritate.
Art. 31. - În sensul art. 16 lit. b), competenţa profesională a acţionarului semnificativ cuprinde competenţa în administrare, denumită competenţă managerială, şi competenţa în sfera activităţilor financiare desfăşurate de bancă, denumită competenţă tehnică.
Art. 32. - Competenţa managerială se evaluează având în vedere experienţa minimă de 5 ani din ultimii 7 ani a acţionarului în achiziţionarea şi administrarea de participaţii de cel puţin 10% în entităţi comerciale, care trebuie să demonstreze abilităţi, diligenţă şi conformare la standardele relevante.
Art. 33. - Competenţa tehnică se evaluează având în vedere experienţa minimă de 5 ani din ultimii 7 ani a acţionarului dobândită ca acţionar care a exercitat controlul asupra unor instituţii de credit ori instituţii financiare şi/sau ca persoană care a administrat şi/sau a condus activitatea unor asemenea instituţii. În acest caz, de asemenea, experienţa trebuie să demonstreze abilităţi, diligenţă şi conformare la standardele relevante.
Art. 34. - (1) Dacă acţionarul semnificativ este o persoană juridică, evaluarea competenţei profesionale trebuie să vizeze atât persoana juridică, cât şi persoanele care asigură conducerea activităţii acesteia.
(2) Evaluarea competenţei tehnice trebuie să aibă în vedere în special activităţile financiare desfăşurate în prezent de către acţionar şi/sau de entităţile din grupul din care acesta face parte.
Art. 35. - (1) La evaluarea cerinţelor privind competenţa profesională se va ţine cont de influenţa pe care viitorul acţionar o va exercita asupra băncii.
(2) În sensul alin. (1), se vor avea în vedere situaţii precum cele de mai jos, aşa cum acestea sunt reflectate de strategia sa privind deţinerea calificată în bancă:
a) acţionarul semnificativ nu este în poziţia de a exercita sau nu intenţionează să exercite o influenţă semnificativă asupra băncii. În acest caz, va putea fi considerată suficientă numai dovedirea îndeplinirii adecvate a cerinţei privind competenţa managerială;
b) acţionarul semnificativ urmează să participe la capitalul băncii şi intenţionează să exercite o influenţă semnificativă, cu scopul de a-şi diversifica portofoliul şi/sau de a obţine dividende ori venituri din capital, şi nu cu scopul de a se implica în administrarea băncii în cauză. În acest caz, cerinţele de competenţă tehnică pot să fie reduse semnificativ faţă de cele prevăzute la lit. c), sens în care este suficientă dovedirea unei experienţe minime de 3 ani dobândită în ultimii 7 ani sau exercitarea de atribuţii în calitate de persoană care deţine funcţii- cheie;
c) acţionarul semnificativ urmează să participe la capitalul băncii şi intenţionează să exercite cel puţin o influenţă semnificativă, cu implicare în administrarea propriu-zisă a băncii (spre exemplu, prin nominalizarea de persoane în conducere), sau să exercite o influenţă puternică asupra acesteia (spre exemplu, prin intermediul unei participaţii care conferă un drept de veto), caz în care este necesară dovedirea atât a competenţei manageriale, cât şi a competenţei tehnice.
Art. 36. - La evaluarea competenţei profesionale a acţionarului semnificativ, Banca Naţională a României va lua în considerare şi următoarele situaţii cu privire la performanţele economice din ultimii 7 ani şi la soliditatea financiară a acţionarului semnificativ, din perspectiva posibilului impact asupra competenţei profesionale a acestuia:
a) orice includere în orice listă de debitori rău-platnici sau orice înregistrări negative la un birou de credit, dacă este cazul;
b) performanţele financiare şi profesionale ale entităţilor deţinute sau conduse de acţionarul semnificativ sau în care acesta a deţinut sau are o deţinere calificată, luându-se, în special, în considerare derularea unor proceduri de reorganizare, faliment şi lichidare şi dacă şi în ce mod acţionarul semnificativ a contribuit la situaţia care a dus la aceste proceduri;
c) cererile de deschidere a procedurii insolvenţei, potrivit legislaţiei în domeniul insolvenţei; şi
d) orice procese civile, proceduri administrative sau penale, investiţii sau expuneri şi credite mari contractate, în măsura în care au un impact semnificativ asupra solidităţii financiare.
Art. 37. - La evaluarea adecvării calităţii unui acţionar semnificativ se va avea în vedere şi dacă persoanele nominalizate ca membri ai organului de conducere al băncii, de acţionarul semnificativ respectiv, îndeplinesc cerinţele prevăzute la art. 108 şi 1081 din O.U.G. nr. 99/2006 şi la art. 6719-6764 din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
2.2. Soliditatea financiară a acţionarului semnificativ
Art. 38. - (1) Soliditatea financiară a acţionarului semnificativ se evaluează din perspectiva capacităţii acestuia de a finanţa participaţia sa şi de a menţine o structură financiară solidă în privinţa băncii, precum şi de a asigura administrarea prudentă şi sănătoasă a băncii în viitorul anticipat. Această capacitate trebuie să fie reflectată în obiectivul general al deţinerii calificate şi în strategia sa privind deţinerea calificată în bancă şi, de asemenea, în cazul acţionarului ce urmează să aibă o deţinere semnificativă de 50% sau mai mult în bancă sau în situaţia în care banca ar urma să devină o filială a respectivului acţionar, în obiectivele financiare prognozate, compatibile cu strategia cuprinsă în planul de activitate prevăzut la art. 57 din prezentul regulament.
(2) În cazul acţionarului semnificativ, evaluarea solidităţii sale financiare acoperă şi capacitatea acestuia de a furniza capital suplimentar băncii, dacă este necesar, într-un orizont de timp de 3 ani, şi declaraţia sa de intenţie de furnizare a acestui capital.
Art. 39. - Banca Naţională a României analizează dacă mecanismele de finanţare utilizate de acţionarul semnificativ pentru a finanţa participaţia la capitalul băncii sau dacă relaţiile financiare existente între acţionarul semnificativ şi bancă pot genera conflicte de interese care pot destabiliza structura financiară a băncii.
Art. 40. - Analiza solidităţii financiare a acţionarului semnificativ are în vedere influenţa potenţială a acestuia, natura acţionarului (spre exemplu, dacă acţionarul este un investitor strategic, care urmăreşte în mod deosebit dezvoltarea afacerii, sau un investitor financiar, inclusiv un fond de capital privat sau un fond speculativ, care urmăreşte preponderent obţinerea de profit), natura achiziţiei (spre exemplu, dacă tranzacţia este semnificativă sau complexă, în sensul art. 125) şi nivelul participaţiei acţionarului semnificativ la capitalul băncii.
Art. 41. - Informaţiile solicitate pentru evaluarea solidităţii financiare a acţionarului semnificativ depind de statutul juridic al acţionarului (de exemplu, instituţie de credit sau instituţie financiară supusă supravegherii prudenţiale, persoană juridică, alta decât o instituţie de credit sau instituţie financiară, persoană fizică).
Art. 42. - (1) Dacă acţionarul semnificativ este o entitate reglementată şi supravegheată prudenţial de către o altă autoritate de supraveghere din România sau dintr-un alt stat membru, Banca Naţională a României va lua în considerare evaluarea situaţiei financiare a acţionarului realizată de autoritatea sa de supraveghere, coroborat cu documentele transmise direct de către autoritatea de supraveghere a acţionarului semnificativ Băncii Naţionale a României. În acest sens, Banca Naţională a României se bazează preponderent pe evaluarea realizată de autoritatea de supraveghere a acţionarului semnificativ, fără a se aduce atingere dreptului Băncii Naţionale a României de a nu fi de acord cu respectiva evaluare.
(2) Dacă acţionarul semnificativ este o entitate financiară supravegheată prudenţial de o autoritate competentă dintr-o ţară terţă ale cărei reglementări în domeniul prudenţial sunt considerate echivalente, evaluarea cerinţei de soliditate financiară poate fi facilitată de cooperarea cu autoritatea de supraveghere competentă din ţara terţă. În acest sens, Banca Naţională a României va lua în considerare evaluarea situaţiei financiare a acţionarului realizată de autoritatea sa de supraveghere, coroborat cu documentele transmise direct de către autoritatea de supraveghere a acţionarului semnificativ Băncii Naţionale a României.
Art. 43. - În cazul în care se folosesc fonduri împrumutate pentru a finanţa achiziţia propusă, Banca Naţională a României evaluează dacă o astfel de îndatorare afectează în mod negativ soliditatea financiară a acţionarului semnificativ sau capacitatea băncii de a respecta cerinţele prudenţiale, inclusiv, dacă este cazul, angajamentele acţionarului semnificativ de a îndeplini cerinţele prudenţiale.
2.3. Conformarea băncii la cerinţele prudenţiale
Art. 44. - (1) Evaluarea adecvării calităţii acţionarului semnificativ are în vedere şi dacă banca va fi în măsură să se conformeze cerinţelor prudenţiale prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi de reglementările date în aplicarea acestora şi, în special, dacă grupul din care va face parte are o structură care nu împiedică exercitarea unei supravegheri eficiente, realizarea unui schimb eficient de informaţii cu autorităţile competente şi determinarea distribuirii responsabilităţilor între autorităţile competente.
(2) Dacă banca urmează să facă parte dintr-un grup, evaluarea aspectelor referitoare la exercitarea unei supravegheri eficiente are în vedere ca Banca Naţională a României să nu fie împiedicată să îşi îndeplinească obligaţiile de supraveghere de legăturile strânse ale băncii cu alte persoane fizice sau juridice ori de legile, reglementările sau măsurile administrative din alt stat, care guvernează persoana fizică sau juridică aflată în legături strânse cu banca, ori de dificultăţi în punerea în aplicare a acestor legi, reglementări sau măsuri administrative.
Art. 45. - La evaluarea cerinţei privind conformarea băncii la cerinţele prudenţiale, Banca Naţională a României ia în considerare nu numai elementele obiective, precum nivelul participaţiei propuse, reputaţia acţionarului semnificativ, soliditatea sa financiară şi structura sa de grup, ci şi intenţiile declarate ale acţionarului semnificativ referitoare la bancă, menţionate în strategia acestuia privind participaţia sa. Intenţiile de implicare declarate ale acţionarului semnificativ trebuie să fie bazate pe angajamente corespunzătoare ale acţionarului semnificativ de îndeplinire a cerinţelor prudenţiale, conform prevederilor legale. Aceste angajamente se pot referi, spre exemplu, la: acordarea de sprijin financiar în caz de probleme de lichiditate sau solvabilitate, aspecte legate de cadrul de administrare a activităţii, atingerea unui nivel de participaţie-ţintă în bancă şi planurile şi obiectivele de dezvoltare a afacerii.
Art. 46. - (1) Evaluarea acţionarului semnificativ trebuie să vizeze capacitatea sa de a susţine o organizare adecvată a băncii în cadrul grupului. Atât banca, cât şi grupul trebuie să aibă un cadru de administrare a activităţii clar şi transparent şi o organizare adecvată, inclusiv un sistem de control intern eficient şi funcţii de control independente.
(2) Grupul din care va face parte banca trebuie să fie capitalizat în mod adecvat.
(3) Evaluarea îndeplinirii cerinţelor prevăzute la alin. (1) şi (2) se realizează pe baza informaţiilor primite de la supraveghetorul consolidant.
Art. 47. - Banca Naţională a României va lua în considerare şi dacă acţionarul semnificativ va fi în măsură:
a) să furnizeze băncii susţinerea financiară de care aceasta ar putea avea nevoie pentru activitatea preconizată;
b) să furnizeze capitalul de care banca ar putea avea nevoie pentru dezvoltarea viitoare a activităţii, conform planului de activitate.
2.4. Suspiciuni privind spălarea banilor sau finanţarea terorismului
Art. 48. - Evaluarea criteriului privind spălarea banilor şi finanţarea terorismului se realizează în completare cu evaluarea integrităţii şi indiferent de valoarea sau de alte caracteristici ale deţinerii calificate ce se intenţionează a fi dobândită în bancă.
Art. 49. - (1) Calitatea unui acţionar semnificativ nu va fi considerată adecvată dacă:
a) Banca Naţională a României cunoaşte sau suspectează ori are motive rezonabile să suspecteze că acţionarul este sau a fost implicat, pe plan intern ori internaţional, în operaţiuni de spălare a banilor sau în tentative de acest fel, indiferent dacă acestea sunt legate ori nu de achiziţia propusă;
b) Banca Naţională a României cunoaşte sau suspectează ori are motive rezonabile să suspecteze că acţionarul a fost implicat, pe plan intern ori internaţional, în acte de terorism sau în activităţi de finanţare a actelor de terorism, în special dacă acţionarul respectiv este supus unui regim de sancţiuni financiare relevant; sau
c) achiziţia propusă creşte riscul de spălare de bani sau de finanţare a terorismului.
(2) Evaluarea acoperă şi persoanele cu legături strânse, personale sau de afaceri, inclusiv beneficiarii reali ai acţionarului semnificativ.
(3) În sensul alin. (2), prin persoane cu legături strânse, personale sau de afaceri, se înţelege:
a) partenerul de viaţă, potrivit legii, şi copiii persoanei; copiii partenerului de viaţă al persoanei; dependenţi şi părinţi ai persoanei sau ai partenerului de viaţă al acestuia;
b) o entitate în care acţionarul semnificativ sau membrul apropiat al familiei acestuia, în sensul prevăzut la lit. a), deţine cel puţin 10% din capitalul social sau din drepturile de vot sau în care persoanele respective pot exercita o influenţă semnificativă sau în care persoanele respective sunt directori, membri ai directoratului, membri ai consiliului de administraţie sau membri ai consiliului de supraveghere, după caz.
Art. 50. - Banca Naţională a României evaluează informaţiile privind sursa fondurilor care vor fi utilizate pentru achiziţia propusă, incluzând atât activitatea care a generat fondurile, cât şi mijloacele prin care acestea au fost transferate, şi evaluează dacă acest fapt ar putea da naştere la un risc crescut de spălare de bani sau de finanţare a terorismului, verificând dacă:
a) transferul fondurilor folosite pentru achiziţia propusă se iniţiază prin intermediul instituţiilor financiare supravegheate efectiv în vederea combaterii spălării banilor şi finanţării terorismului de autorităţile competente din Uniunea Europeană sau din ţările terţe care nu se află pe listele publicate de Comisia Europeană, GAFI, Moneyval sau alte organisme internaţionale care cuprind ţările cu grad înalt de risc ori cu deficienţe majore în regimul naţional de prevenire şi combatere a spălării banilor şi finanţării terorismului;
b) informaţiile privind activitatea care a generat fondurile, inclusiv istoricul activităţilor economice ale acţionarului semnificativ, şi/sau privind schema de finanţare a deţinerii calificate sunt credibile şi în concordanţă cu valoarea achiziţiei propuse;
c) fondurile au un suport de documente neîntrerupt de la originile acestora sau alte informaţii care justifică provenienţa lor legală.

SECŢIUNEA a 3-a
Informaţiile şi documentaţia necesare pentru obţinerea aprobării de constituire a băncii şi pentru obţinerea autorizaţiei de funcţionare a băncii

3.1. Dispoziţii generale
Art. 51. - Pentru evitarea unor întârzieri în furnizarea informaţiilor necesare în cadrul procesului de autorizare, inclusiv a unor solicitări suplimentare de informaţii, în anticiparea unei cereri de autorizare formale, se poate solicita Băncii Naţionale a României organizarea unor întâlniri preliminare în vederea prezentării şi clarificării elementelor legate de proiectul propus, în special dacă acesta prezintă o complexitate deosebită.
Art. 52. - (1) Banca Naţională a României ia în considerare informaţiile puse la dispoziţie în cadrul procesului de autorizare numai în măsura în care acestea prezintă relevanţă, în funcţie de circumstanţele specifice fiecărui caz.
(2) Solicitanţii trebuie să susţină cu documente adecvate informaţiile furnizate şi să ateste Băncii Naţionale a României că toate informaţiile comunicate sunt complete şi conforme cu realitatea.
(3) Prevederile alin. (2) nu aduc atingere dreptului Băncii Naţionale a României de a verifica afirmaţiile făcute de solicitanţi în cadrul procesului de autorizare, prin solicitarea de documente care să probeze că cele declarate corespund adevărului şi/sau prin obţinerea unei confirmări din partea altor autorităţi naţionale sau străine, după caz.
3.2. Documentaţia necesară pentru obţinerea aprobării de constituire a băncii
Art. 53. - Formalităţile pentru constituirea băncii în conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, vor fi îndeplinite numai după obţinerea de la Banca Naţională a României a aprobării de constituire a băncii.
Art. 54. - (1) În vederea obţinerii aprobării de constituire, banca solicitantă trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României o cerere de autorizare, potrivit modelului prevăzut în anexa nr. 4, însoţită de următoarele informaţii şi documente:
a) procura autentică sau, după caz, delegaţia avocaţială, semnată de toţi acţionarii direcţi ai băncii, prin care aceştia desemnează una sau mai multe persoane pentru a-i reprezenta în relaţia cu Banca Naţională a României pe parcursul instrumentării cererii de autorizare;
b) informaţii referitoare la denumirea şi sigla pe care banca solicitantă intenţionează să le utilizeze şi adresa sediului social/sediului real al activităţii;
c) proiectul actului constitutiv al băncii solicitante. Actul constitutiv va cuprinde elementele prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi, după caz, alte elemente prevăzute de art. 104 din O.U.G. nr. 99/2006. În situaţia deschiderii de sedii secundare odată cu înfiinţarea băncii, în cadrul proiectului actului constitutiv se vor menţiona şi obiectul de activitate al respectivelor sedii secundare, datele de identificare ale persoanelor care asigură conducerea acestora, precum şi limita mandatului ce le este acordat;
d) lista acţionarilor semnificativi ori a celor mai mari 20 de acţionari, în cazul în care nu există deţineri calificate, şi, pentru fiecare dintre aceştia, documentele şi informaţiile prevăzute în anexa nr. 5, precum şi o declaraţie privind asumarea informaţiilor şi a documentelor prevăzute la lit. g) şi i)-n). Documentele şi informaţiile transmise potrivit anexei nr. 5 vor fi semnate de persoanele evaluate;
e) documentele şi informaţiile prevăzute în anexa nr. 5 pct. (2) lit. a), c) şi d) pentru beneficiarii reali;
f) documentele şi informaţiile prevăzute în anexa nr. 8 la Regulamentul BNR. nr. 5/2013 pentru fiecare membru al organului de conducere al băncii solicitante, precum şi o declaraţie privind însuşirea informaţiilor şi a documentelor prevăzute la lit. g) şi i)-n);
g) un program de activităţi care va include lista activităţilor, cel puţin pentru primii 3 ani de funcţionare, pe care banca solicitantă intenţionează să le desfăşoare şi o descriere a modului în care obiectul cererii de autorizare este formulat astfel încât să acopere activităţile propuse, cu luarea în considerare a prevederilor art. 9 alin. (2);
h) o declaraţie semnată de acţionarii menţionaţi la lit. d) şi membrii desemnaţi ai organului de conducere privind schema de garantare a depozitelor oficial recunoscută pe teritoriul României la care banca solicitantă intenţionează să participe;
i) informaţii previzionate pentru următorii 3 ani de activitate cuprinzând elementele prevăzute la art. 55;
j) un plan de activitate cel puţin pentru primii 3 ani de activitate cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 57;
k) descrierea cadrului de administrare şi a mecanismelor de control intern ale băncii solicitante cuprinzând elementele prevăzute la art. 58, aferente planului de activitate prevăzut la lit. j);
l) datele de identificare ale auditorului financiar al băncii solicitante, respectiv denumirea, adresa sediului şi datele de contact;
m) fundamentarea surselor de finanţare disponibile pentru fondurile proprii, care va viza capitalul aşteptat la autorizare şi va include:
(i) un rezumat privind utilizarea resurselor financiare private, inclusiv disponibilitatea şi sursa acestora;
(ii) un rezumat privind accesul la pieţele financiare, inclusiv detalii privind instrumentele financiare care urmează să fie emise referitoare cel puţin la tipul instrumentului, scadenţa avută în vedere, termenul preconizat al emisiunii, adresabilitatea acesteia şi detalii privind clauzele de subordonare;
(iii) un rezumat al tuturor acordurilor şi contractelor în ceea ce priveşte fondurile proprii, inclusiv în ceea ce priveşte fondurile care se preconizează a fi împrumutate, în afara celor atrase prin emisiuni de instrumente financiare; numele creditorilor şi detalii privind facilităţile acordate referitoare cel puţin la tipul facilităţii, scadenţa acestora, termenul preconizat al contractării împrumutului şi detalii privind clauzele de subordonare; utilizarea sumelor împrumutate şi, în cazul în care creditorul nu este o instituţie financiară supravegheată, informaţii privind originea fondurilor care urmează să fie împrumutate;
(iv) identitatea furnizorilor de servicii de plată prin care se iniţiază transferul resurselor financiare către banca solicitantă;
n) datele de identificare ale persoanelor care au legături strânse cu banca, altele decât acţionarii direcţi, acţionarii semnificativi indirecţi şi membrii organului de conducere, şi o încadrare a relaţiilor existente între acestea şi bancă, potrivit prevederilor art. 4 alin. (1) pct. 38 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013.
(2) În cazul în care este aplicabil cadrul UE privind ajutorul de stat, cererea de autorizare va fi însoţită de documentul privind autorizarea de către Comisia Europeană a măsurii de natura ajutorului de stat. În caz contrar, banca solicitantă va depune o declaraţie prin care să confirme că nu îi sunt incidente dispoziţiile cadrului legal privind ajutorul de stat.
(3) În afara documentelor prevăzute la alin. (1), banca solicitantă poate transmite Băncii Naţionale a României orice alte informaţii pe care acţionarii le consideră de natură să susţină viabilitatea proiectului prezentat.
Art. 55. - (1) Informaţiile previzionate prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. i) vor include următoarele elemente:
a) informaţii financiare previzionate la nivel individual şi, după caz, la nivel sub-consolidat/consolidat, incluzând:
(i) estimări, în scenariul de bază şi scenariul advers, pentru primii 3 ani de activitate ale situaţiilor financiare şi ale situaţiilor fluxurilor de trezorerie;
(ii) ipotezele pentru estimările prevăzute la pct. (i), inclusiv analiza vulnerabilităţii afacerii la factori majori, cum ar fi volum, preţ, zonă geografică, expunere, precum şi fundamentarea cifrelor;
(iii) estimări, în scenariul de bază şi scenariul advers, pentru indicatorii de adecvare a capitalului prevăzuţi la art. 92 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi amortizoarele de capital prevăzute în Regulamentul BNR nr. 5/2013, respectiv amortizorul de conservare a capitalului, amortizorul anticiclic de capital şi, începând cu datele furnizate ca estimări pentru al doilea an de activitate, inclusiv amortizorul de capital pentru risc sistemic, indicatorii de lichiditate stabiliţi în partea a şasea a Regulamentului (UE) nr. 575/2013, precum şi evaluarea capitalului aşteptat la autorizare, pentru următorii 3 ani de activitate;
(iv) profilul de finanţare şi diversificarea, incluzând orice sursă de finanţare şi condiţiile sale;
(v) o descriere a politicilor aferente procesului intern de evaluare a adecvării capitalului şi lichidităţii la riscuri, cu luarea în considerare în mod corespunzător a prevederilor relevante din titlul II, capitolul II, secţiunea 1 din Regulamentul BNR nr. 5/2013;
b) prezentarea oricărei îndatorări preconizate a fi contractate de banca solicitantă înainte de începerea activităţii, inclusiv denumirea creditorilor, scadenţele şi termenii/condiţiile de îndatorare, utilizarea veniturilor şi, în cazul în care creditorul nu este o instituţie financiară supravegheată, informaţii privind originea fondurilor care urmează a fi împrumutate;
c) prezentarea oricărei garanţii sau compensaţii preconizate a fi acordate de banca solicitantă înainte de începerea activităţii;
d) după caz, informaţii privind ratingul de credit al grupului din care face parte banca solicitantă;
e) descrierea următoarelor cadre şi politici ale băncii solicitante:
(i) cadrul de administrare a riscurilor, cu explicarea strategiei băncii solicitante pentru identificarea şi administrarea riscurilor aferente activităţilor sale, inclusiv riscurile de spălare a banilor şi finanţare a terorismului, cu descrierea strategiei de administrare a acestor riscuri, inclusiv toleranţa şi apetitul la risc şi măsuri pentru alinierea riscului evaluat cu apetitul la risc;
(ii) politica de administrare a riscului de lichiditate;
(iii) politica de concentrare a finanţării şi de diversificare a fondurilor;
(iv) politica de gestionare a garanţiilor;
(v) politica de atragere de depozite;
(vi) politica de acordare de credite;
(vii) politica riscului de concentrare;
(viii) politica de provizionare;
(ix) politica de distribuire a dividendelor;
(x) politica privind portofoliul de tranzacţionare;
f) un rezumat al politicilor privind procesul de elaborare a planului de redresare, astfel cum este acesta definit la pct. 20 al art. 2 alin. (1) din Legea nr. 312/2015, în cazul în care planul de redresare ar fi solicitat în condiţiile prevăzute de actul normativ menţionat.
(2) Estimările contabile prevăzute la alin. (1) lit. a) pct. (i) vor fi întocmite cu luarea în considerare a Ordinului BNR nr. 9/2017 pentru aprobarea Normelor metodologice privind întocmirea situaţiilor financiare FINREP la nivel individual, conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile instituţiilor de credit în scopuri de supraveghere prudenţială, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi Consiliului, cu modificările ulterioare, şi vor fi însoţite de raportul unui auditor financiar, întocmit în conformitate cu Standardele internaţionale privind angajamentele de asigurare relevante şi cu contractul încheiat între părţi.
(3) Auditorul financiar menţionat la alin. (2) trebuie să fie membru activ al unui organism profesional recunoscut de Federaţia Internaţională a Contabililor (IFAC) şi care a asimilat Codul de etică pentru contabilii profesionişti emis de aceasta şi trebuie să dispună de personal cu experienţă în domeniul financiar-bancar, pentru care va fi transmis Băncii Naţionale a României un curriculum vitae din care să rezulte experienţa cerută.
(4) Estimările indicatorilor de adecvare a capitalului şi amortizoarelor de capital prevăzute la alin. (1) lit. a) pct. (iii) vor fi întocmite cu luarea în considerare a Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului, cu modificările ulterioare, urmând a fi finalizate prin completarea anexei nr. I din acelaşi regulament-raportarea privind fondurile proprii şi cerinţele de fonduri proprii.
(5) Estimările cerinţelor privind amortizorul de conservare a capitalului şi amortizorul anticiclic de capital prevăzute la alin. (1) lit. a) pct. (iii) vor fi întocmite cu luarea în considerare a prevederilor art. 256, respectiv art. 257 din Regulamentul BNR nr. 5/2013. Estimările cerinţei privind amortizorul de capital pentru risc sistemic prevăzute la alin. (1) lit. a) pct. (iii) vor fi întocmite cu luarea în considerare a prevederilor Ordinului BNR nr. 8/2018 privind amortizorul de capital pentru risc sistemic, cu modificările şi completările ulterioare, cu menţiunea că, la determinarea nivelului amortizorului pe baza matricei prevăzute în anexa respectivului ordin, instituţiile de credit utilizează valorile estimate pentru anul anterior în cazul indicatorilor "rata creditelor neperformante" şi "gradul de acoperire cu provizioane", în locul valorilor medii ale respectivilor indicatori.
(6) Estimările indicatorilor de lichiditate prevăzute la alin. (1) lit. a) pct. (iii) vor fi întocmite cu luarea în considerare a prevederilor Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului, cu modificările ulterioare.
Art. 56. - (1) Pentru determinarea nivelului capitalului aşteptat la autorizare, instituţia de credit solicitantă va parcurge următoarele etape:
a) estimarea cerinţei de fonduri proprii pentru fiecare din primii 3 ani de activitate şi identificarea celei mai mari dintre cele trei sume;
b) compararea sumei identificate în etapa anterioară cu cerinţa de capital iniţial prevăzută de Regulamentul BNR nr. 5/2013 şi stabilirea celei mai mari dintre cele două sume;
c) adăugarea pierderilor previzionate cumulate pentru primii 3 ani de activitate, potrivit scenariului de bază sau scenariului advers, în funcţie de care sumă este mai mare, la cea mai mare sumă identificată în etapa anterioară.
(2) Capitalul aşteptat la autorizare este reprezentat de capitalul social minim şi de alte surse de capital eligibile. Nivelul capitalului social minim care trebuie subscris şi vărsat pentru obţinerea autorizaţiei de funcţionare este reprezentat de nivelul capitalului iniţial sau al cerinţei de fonduri proprii estimate pentru primul an de activitate, oricare dintre aceste valori este mai mare, plus pierderea aferentă primului an de activitate, diferenţa până la nivelul capitalului aşteptat la autorizare putând fi acoperită prin alte surse de capital eligibil, cum ar fi: împrumuturi, scrisori de garanţie, instrumente financiare emise sau care urmează a fi emise pe pieţe financiare.
(3) Banca Naţională a României poate solicita, de la caz la caz, la autorizare, capital suplimentar faţă de nivelul determinat potrivit metodologiei prevăzute la alin. (1) dacă se constată că există riscuri specifice legate de începerea activităţii care trebuie acoperite.
Art. 57. - (1) Planul de activitate prevăzut la art. 54 alin. (1) lit. j) va include informaţii privind activitatea planificată, după cum urmează:
a) o prezentare generală a repartizării geografice a activităţilor care urmează a fi derulate de banca solicitantă, inclusiv prin sucursale sau filiale sau în baza libertăţii de prestare a serviciilor, în statul membru de origine şi în orice alt stat membru sau ţară terţă şi planurile de extindere viitoare;
b) demonstrarea viabilităţii iniţiale şi viitoare a modelului de afaceri;
c) o prezentare generală a pieţelor-ţintă, a segmentării clientelei, a produselor şi serviciilor şi a canalelor de distribuţie, cum ar fi sucursale, internet, agenţii şi filiale;
d) o prezentare generală a tuturor factorilor probabili de risc al afacerii şi de reglementare, inclusiv riscurile de spălare a banilor şi finanţare a terorismului, precum şi o explicaţie a modului în care acestea vor fi monitorizate şi controlate;
e) o prezentare generală a planului de operaţionalizare care acoperă perioada până la care banca solicitantă este pe deplin operaţională;
f) o prezentare generală a strategiei de ansamblu a băncii solicitante, inclusiv a obiectivelor strategice şi a oricăror avantaje competitive identificate, precum şi a motivului înfiinţării instituţiei şi al deciziei de a desfăşura activitatea pentru care solicită autorizarea.
(2) Prezentarea produselor şi serviciilor prevăzută la alin. (1) lit. c) se va referi şi la volumul activităţii şi cota de piaţă, pe total şi pe categorii de activităţi, pentru primii 3 ani de funcţionare.
(3) În cazul în care se intenţionează efectuarea de emisiuni de obligaţiuni ipotecare în primii 3 ani de activitate, prevederile art. 80 se aplică în mod corespunzător.
Art. 58. - Descrierea cadrului de administrare şi a mecanismelor de control intern prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. k) va include următoarele:
a) informaţii privind structura organizatorică şi funcţiile de control intern, care se vor referi cel puţin la:
(i) organigrama băncii solicitante;
(ii) mandatul organului de conducere;
(iii) descrierea resurselor umane, tehnice şi juridice alocate diverselor activităţi planificate, incluzând funcţiile IT, comercială, juridică, de control intern;
(iv) descrierea interacţiunii dintre diversele funcţii ale băncii solicitante, cum ar fi interacţiunea dintre funcţiile de control intern şi alte funcţii relevante, precum cele aferente domeniilor juridic, financiar, al resurselor umane;
(v) denumirea sistemelor de plăţi, compensare sau decontare a căror membră banca solicitantă intenţionează să devină în cursul primului an de activitate, în mod direct sau indirect;
b) informaţii privind cadrul de control intern al băncii solicitante, care vor include cel puţin următoarele elemente:
(i) o prezentare generală a organizării interne, inclusiv a resurselor bugetare şi umane dedicate, a funcţiei de conformitate, funcţiei de administrare a riscurilor, funcţiei de audit intern, inclusiv o explicaţie a modului în care banca solicitantă va îndeplini cerinţele legale şi prudenţiale, inclusiv cerinţele în domeniul combaterii şi prevenirii spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi a liniilor de raportare către organul de conducere;
(ii) o prezentare a politicilor şi procedurilor care abordează aspecte relevante pentru activităţile identificate potrivit art. 54 alin. (1) lit. g), respectiv politica în domeniul avertizărilor de integritate, politica privind conflictele de interese, politica de soluţionare a reclamaţiilor, politica privind abuzul de piaţă, politica de promovare a diversităţii de gen în cadrul organului de conducere şi politica de remunerare pentru membrii personalului ale căror activităţi profesionale au un impact semnificativ asupra profilului de risc al băncii solicitante;
(iii) o descriere a sistemelor şi politicilor de evaluare şi administrare a riscurilor de spălare a banilor şi de finanţare a terorismului, astfel cum au fost identificate în strategia la nivel înalt prevăzută la art. 55 alin. (1) lit. e) pct. (i), inclusiv o prezentare generală a procedurilor- cheie preconizate a fi instituite pentru a contracara riscul ca banca solicitantă să fie utilizată pentru posibile infracţiuni viitoare;
(iv) descrierea resurselor de audit intern şi prezentarea generală a metodologiei şi planului de audit intern pentru următorii 3 ani, inclusiv auditul activităţilor externalizate;
(v) descrierea următoarelor politici şi planuri ale băncii solicitante: politica de audit intern; politica privind guvernanţa produselor; politica de protecţie a consumatorilor şi politica şi planul de continuitate a activităţii, inclusiv o prezentare generală a sistemelor de back-up şi de recuperare ce vor fi disponibile şi a planurilor de asigurare a disponibilităţii personalului-cheie în situaţii de urgenţă;
c) prezentarea activităţilor/serviciilor externalizate, care va include informaţii privind:
(i) activităţile externalizate în cadrul sau în afara grupului în vederea sprijinirii operaţiunilor sau activităţilor de control intern ale băncii solicitante, inclusiv furnizorul de servicii extern, legăturile acestuia cu banca, locaţia furnizorului, motivul externalizării, resursele umane, sistemul de control intern pentru administrarea externalizării, planurile de urgenţă în cazul în care furnizorul de servicii externalizate nu poate asigura continuitatea serviciului şi funcţiile păstrate în ceea ce priveşte activităţile externalizate;
(ii) prezentarea aranjamentelor şi responsabilităţilor de monitorizare, a sistemelor şi controalelor pentru fiecare din activităţile semnificative externalizate;
(iii) prezentarea aranjamentelor şi acordurilor privind nivelul serviciilor pentru fiecare din activităţile semnificative externalizate;
(iv) descrierea infrastructurii IT a băncii solicitante, inclusiv a sistemelor utilizate sau care urmează a fi utilizate, aranjamentele de găzduire, organizarea funcţiei IT, inclusiv structura acesteia, strategia şi guvernanţa IT, procedurile şi orice sisteme şi control existente sau care urmează a fi instituite în ceea ce priveşte furnizarea de facilităţi bancare online.
3.3. Documentaţia necesară pentru obţinerea autorizaţiei de funcţionare a băncii
Art. 59. - (1) În vederea obţinerii autorizaţiei de funcţionare, în termenul prevăzut la art. 33 alin. (5) din O.U.G. nr. 99/2006, vor fi prezentate Băncii Naţionale a României documentele care atestă constituirea băncii, conform dispoziţiilor legale aplicabile.
(2) Documentaţia ce trebuie prezentată în această etapă cuprinde:
a) copia legalizată a actului constitutiv sau un exemplar original al acestuia. Data subscrierii capitalului social coincide cu data certă a actului constitutiv;
b) copia legalizată a certificatului de înregistrare eliberat de oficiul registrului comerţului şi a încheierii de înmatriculare;
c) documente care certifică sumele vărsate la capitalul social al băncii solicitante;
d) dacă este cazul, informaţii actualizate pentru fiecare membru al organului de conducere al băncii solicitante, faţă de informaţiile prezentate potrivit art. 54 alin. (1) lit. f);
e) dacă este cazul, informaţii actualizate pentru fiecare dintre acţionarii semnificativi direcţi şi indirecţi sau pentru primii 20 de acţionari care nu au deţineri calificate, precum şi pentru beneficiarii reali, faţă de informaţiile prezentate potrivit art. 54 alin. (1) lit. d) şi e);
f) documentaţia prevăzută la art. 61 pentru auditorul financiar;
g) comunicarea privind existenţa reglementărilor proprii referitoare la desfăşurarea activităţii, sub semnătura persoanelor desemnate să exercite responsabilităţi de conducere în calitate de director sau membru al directoratului;
h) raportul unui auditor specializat în auditarea sistemelor informatice, din care să rezulte faptul că sistemul informatic ce va fi implementat la nivelul băncii este adecvat în raport cu specificul şi volumul activităţii preconizate a fi desfăşurate în primii 3 ani de activitate, avându-se în vedere cel puţin următoarele aspecte: capacitatea de a desfăşura activităţile propuse, gradul de securitate a informaţiei, capacitatea respectării regulilor sistemelor de plăţi la care banca optează să se conecteze, capacitatea de a furniza raportările solicitate de Banca Naţională a României, capacitatea de conectare la reţeaua de comunicaţii interbancare, capacitatea de a permite utilizarea unor sisteme de colectare a datelor, determinarea indicatorilor de prudenţă bancară, îndeplinirea de către sistemele de prelucrare automată a datelor în domeniul financiar-contabil a criteriilor minimale prevăzute de reglementările în vigoare.
(3) În aplicarea alin. (2) lit. c), vor fi remise:
a) scrisoare din partea depozitarului fondurilor destinate să constituie capitalul social, care să confirme suma vărsată de fiecare acţionar într-un cont special deschis pentru colectarea capitalului social, blocat până în momentul înmatriculării băncii;
b) documente care să ateste că suma vărsată de fiecare acţionar în contul menţionat la lit. a) a fost virată prin instituţii de credit sau instituţii financiare care fac obiectul supravegherii de către autorităţi competente din state membre ori din ţări terţe considerate ca având sisteme echivalente celor din Uniunea Europeană de combatere a spălării banilor şi finanţării terorismului.
(4) În aplicarea prevederilor alin. (2) lit. e), pentru actualizarea informaţiilor referitoare la acţionarii semnificativi sau la primii 20 de acţionari care nu au deţineri calificate, după caz, vor fi remise următoarele:
a) cele mai recente situaţii financiare anuale individuale şi consolidate, auditate, după caz, precum şi cele mai recente situaţii financiare interimare individuale şi consolidate, întocmite după data depunerii cererii de autorizare;
b) estimări ale bilanţului şi ale contului de profit şi pierdere pentru următorii 3 ani, la nivel individual şi consolidat, semnate de acţionar, însoţite de o notă de fundamentare a ajustărilor valorilor prognozate prezentate iniţial, în cazul în care au fost înregistrate evoluţii nefavorabile semnificative în situaţiile financiare prevăzute la lit. a) faţă de situaţiile prezentate în prima etapă a procesului de autorizare;
c) informaţiile prevăzute în anexa nr. 5, în măsura în care cele prezentate iniţial au suferit modificări.
(5) Auditorul menţionat la alin. (2) lit. h) trebuie să fie membru activ al unui organism profesional recunoscut internaţional şi trebuie să dispună de personal care deţine certificare CISA şi experienţă în auditarea sistemelor informatice din domeniul financiar-bancar, pentru care va fi transmis Băncii Naţionale a României un curriculum vitae din care să rezulte îndeplinirea cerinţei respective.
Art. 60. - În situaţia apariţiei unor modificări faţă de condiţiile în care a fost acordată aprobarea de constituire a băncii solicitante, se vor transmite şi următoarele:
a) documentele prevăzute la paragraful 3.2 din prezenta secţiune, necesare Băncii Naţionale a României în vederea evaluării modificărilor apărute;
b) declaraţia persoanelor desemnate în calitate de membri ai organului de conducere, care nu au fost evaluate de Banca Naţională a României în prima etapă a procesului de autorizare, cu privire la însuşirea informaţiilor şi a documentelor prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. g) -n).
Art. 61. - (1) Pentru auditorul financiar al băncii solicitante va fi transmisă următoarea documentaţie:
a) dovada calităţii de auditor financiar autorizat să desfăşoare această activitate pe teritoriul României, în condiţiile prevăzute de Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare; în acest sens, va fi transmisă o copie a documentului care atestă calitatea de auditor financiar activ;
b) chestionarul al cărui model este prevăzut în anexa nr. 6, completat şi semnat.
(2) În situaţia în care persoana propusă în calitate de auditor financiar al băncii a fost aprobată şi îndeplineşte această calitate la o altă bancă, documentaţia prevăzută la alin. (1) va fi înlocuită cu o declaraţie prin care să se confirme că informaţiile cuprinse în evidenţa Băncii Naţionale a României nu au suferit modificări sau, după caz, să se comunice modificările intervenite.
Art. 62. - În situaţia deschiderii uneia sau mai multor sucursale sau altor sedii secundare odată cu înfiinţarea băncii, în fiecare caz se vor transmite Băncii Naţionale a României următoarele documente şi informaţii:
a) copia certificată a certificatului de înregistrare la oficiul registrului comerţului şi a încheierii de înmatriculare, în cazul deschiderii de sucursale, respectiv certificatul constatator care să ateste înregistrările efectuate în registrul comerţului cu privire la deschiderea altor sedii secundare decât sucursalele, inclusiv cu privire la înregistrarea conducătorilor acestor sedii secundare;
b) adresa completă şi numărul de telefon şi/sau de fax ale sucursalei sau ale sediului secundar;
c) pentru conducătorii sediilor secundare, documentele prevăzute la partea A pct. I lit. a), pct. II lit. a) -e), pct. III şi partea C din anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013.

CAPITOLUL III
Autorizarea băncilor de economisire şi creditare în domeniul locativ, persoane juridice române

Art. 63. - Prevederile titlului II cap. II sunt aplicabile în mod corespunzător şi băncilor de economisire şi creditare în domeniul locativ, în măsura în care nu se dispune altfel potrivit dispoziţiilor cuprinse în prezentul capitol.
Art. 64. - În vederea obţinerii aprobării de constituire, documentaţia prezentată Băncii Naţionale a României de banca de economisire şi creditare în domeniul locativ va include şi Condiţiile generale de afaceri, Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare şi tipurile de contracte oferite clienţilor.
Art. 65. - (1) Banca de economisire şi creditare în domeniul locativ trebuie să justifice realizarea pe termen lung a unui raport colectiv clienţi-bancă de economisire şi creditare în domeniul locativ de cel puţin 1. În acest sens, estimările situaţiilor financiare prevăzute la art. 55 alin. (1) lit. a) pct. (i) - (iii) vor fi întocmite pentru primii 10 ani de activitate.
(2) Banca de economisire şi creditare în domeniul locativ va remite şi estimări privind finanţările anticipate şi intermediare, contractele de valoare mare, finanţările legate de construirea de spaţii comerciale, industriale şi social-culturale, expunerea faţă de societăţile la care banca de economisire şi creditare în domeniul locativ va avea participaţii, constituirea şi utilizarea fondului special, cu încadrarea în limitele şi cerinţele prevăzute pentru acestea în Normele Băncii Naţionale a României nr. 5/2003 privind condiţiile specifice de funcţionare a caselor de economii pentru domeniul locativ, cu modificările ulterioare.
(3) Informaţiile financiare previzionate prevăzute la alin. (1) şi (2) vor fi însoţite de raportul unui auditor financiar, întocmit în conformitate cu Standardele internaţionale privind angajamentele de asigurare relevante şi cu contractul încheiat între părţi.
Art. 66. - (1) Calculele privind derularea contractelor de economisire-creditare cuprinse în Condiţiile generale de afaceri vor fi însoţite de explicaţii legate de elementele avute în vedere pentru perioada de economisire şi pentru perioada de creditare şi vor indica cel puţin parametrii utilizaţi, modalitatea de calcul a cifrei de evaluare şi corelaţia sa cu raportul individual client- bancă de economisire şi creditare în domeniul locativ, evoluţia lunară a cifrei de evaluare şi a raportului individual client- bancă de economisire şi creditare în domeniul locativ de la momentul îndeplinirii premiselor de repartizare, timpul de aşteptare minim, mediu şi maxim.
(2) Parametrii utilizaţi menţionaţi la alin. (1) se vor referi cel puţin la: suma economisită lunar, rambursări lunare, comisionul de credit, rata dobânzii bonificate la economii şi a dobânzii percepute la credit.
(3) Timpul de aşteptare minim se va calcula avându-se în vedere îndeplinirea cumulativă a cerinţelor referitoare la cifra minimă de evaluare şi la perioada minimă de economisire.
(4) Timpul de aşteptare mediu se va calcula pentru cazul în care se asigură un nivel al raportului individual client-bancă de economisire şi creditare în domeniul locativ de valoare 1.
(5) Timpul de aşteptare maxim se va calcula ca perioada în care, prin plata ratelor de economisire şi prin bonificarea dobânzilor, se asigură economisirea întregii sume contractate.
Art. 67. - (1) Procedura de repartizare a contractelor de economisire-creditare va cuprinde cel puţin referiri la: componenţa masei de repartizare şi calculul disponibilităţilor de repartizat, datele de evaluare a îndeplinirii condiţiilor de repartizare şi termenele de repartizare, premisele pentru participarea la procedura de repartizare, cifra de evaluare-ţintă.
(2) Cifra de evaluare-ţintă corespunde celei mai mici cifre de evaluare la care se pot repartiza, din mijloacele disponibile la un anumit termen de repartizare, toate contractele cu aceeaşi cifră de evaluare care îndeplinesc premisele pentru repartizare. Cifra de evaluare-ţintă nu poate fi mai mică decât cifra de evaluare minimă şi trebuie să corespundă cel puţin nivelului minim al raportului individual client-bancă de economisire şi creditare în domeniul locativ, stabilit prin Normele Băncii Naţionale a României nr. 5/2003, cu modificările ulterioare.
Art. 68. - Sumele acumulate în vederea repartizării şi cele deja repartizate, dar care nu au fost solicitate de clienţi pot fi utilizate de banca de economisire şi creditare în domeniul locativ pentru realizarea altor plasamente, în măsura în care se asigură o repartizare uniformă pe termen lung a contractelor de economisire-creditare. Plasamentele pot fi efectuate numai în active cu grad de risc de credit scăzut, conform prevederilor cuprinse în Normele Băncii Naţionale a României nr. 5/2003, cu modificările ulterioare.
Art. 69. - Procedura de reziliere a contractelor de economisire-creditare trebuie să prevadă cel puţin următoarele:
a) cota din masa de repartizare care poate fi utilizată pentru restituirea economiilor din contractele reziliate;
b) termenul în care banca de economisire şi creditare în domeniul locativ va efectua restituirea economiilor atrase, calculat de la data depunerii cererii de reziliere;
c) posibilitatea amânării restituirii economiilor în condiţiile în care cota din masa de repartizare nu poate asigura plata acestora;
d) stabilirea unei perioade maxime în care restituirea poate fi amânată, perioadă care nu va putea depăşi 6 luni de la data depunerii cererii de reziliere;
e) până la restituirea economiilor atrase, banca de economisire şi creditare în domeniul locativ va continua să bonifice la acestea dobânda stabilită conform contractului.
Art. 70. - (1) Procedura de derulare simplificată a contractelor de economisire-creditare trebuie să fie clar stabilită în Condiţiile generale de afaceri. La reglementarea acestei proceduri se va ţine seama cel puţin de următoarele cerinţe:
a) de la data deschiderii procedurii, atragerea de noi economii şi acordarea de noi credite încetează, activitatea băncii de economisire şi creditare în domeniul locativ fiind limitată doar la colectarea ratelor şi dobânzilor aferente creditelor aflate în portofoliul acesteia, în vederea restituirii economiilor atrase până la data deschiderii procedurii;
b) de la data deschiderii procedurii, banca de economisire şi creditare în domeniul locativ va utiliza toate mijloacele de care dispune, inclusiv disponibilităţile băneşti, plasamentele şi participaţiile aferente capitalurilor proprii, pentru restituirea la cererea clienţilor a economiilor atrase;
c) pe perioada derulării procedurii simplificate, banca de economisire şi creditare în domeniul locativ va continua să bonifice la economiile atrase dobânda stabilită conform contractului;
d) procedura va stabili în mod clar care este ordinea de prioritate la restituirea economiilor atrase şi criteriile în funcţie de care se determină această ordine de prioritate, astfel încât să se asigure egalitate de tratament pentru toţi clienţii băncii de economisire şi creditare în domeniul locativ.
(2) Consecinţele asupra drepturilor şi obligaţiilor clientului, care decurg din deschiderea procedurii prevăzute la alin. (1), trebuie să fie clar prevăzute în Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare.
Art. 71. - (1) În scopul viabilizării terenurilor trecute în intravilan, băncile de economisire şi creditare în domeniul locativ pot finanţa proiecte care să stimuleze construcţia de locuinţe sau care să aducă un beneficiu zonelor de locuit, proiecte cum ar fi: lucrări de ameliorare a terenurilor în vederea construcţiei de locuinţe, construcţia, întreţinerea sau modernizarea de spaţii cu destinaţie locativă, social-culturală, sanitară, recreativă şi altele asemenea, construcţia de sisteme de aprovizionare cu apă, gaze sau energie, de sisteme de evacuare a apei şi a reziduurilor menajere.
(2) Finanţarea imobilelor se poate realiza în următoarele cazuri şi cu îndeplinirea următoarelor condiţii:
a) să aibă o destinaţie preponderent locativă;
b) dacă acestea nu au o destinaţie preponderent locativă şi nu contribuie la aprovizionarea zonelor de locuit sau la satisfacerea nevoilor de ordin social-cultural, finanţarea să se realizeze numai în limita cotei deţinute de spaţiile locative în totalul construcţiei;
c) dacă imobilele au destinaţie preponderent comercială, industrială sau social-culturală ori sunt utilizate în totalitate în scopuri comerciale, industriale sau social-culturale, finanţarea să se realizeze numai dacă acestea contribuie la aprovizionarea zonelor de locuit sau la satisfacerea nevoilor de ordin sociocultural.
(3) Un imobil are o destinaţie preponderent locativă dacă suprafaţa utilă folosită în scopuri locative este mai mare decât suprafaţa utilă folosită în alte scopuri.
Art. 72. - (1) Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare trebuie să cuprindă toate condiţiile şi termenii contractuali, conform O.U.G. nr. 99/2006, şi vor face parte din contract. În acest sens, Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare vor fi redactate într-o manieră clară şi uşor de înţeles şi trebuie să fie pe deplin cunoscute şi acceptate de clienţi prin semnarea contractului, care va cuprinde o clauză expresă în acest sens.
(2) Condiţiile generale ale contractelor de economisire- creditare trebuie să cuprindă valorile minime admise ale cifrelor de evaluare şi alte condiţii de repartizare adecvate, astfel încât, pe termen lung, acestea să conducă la un raport colectiv clienţi- bancă de economisire şi creditare în domeniul locativ de cel puţin 1.
Art. 73. - (1) Tipurile de contracte ce vor fi oferite de către băncile de economisire şi creditare în domeniul locativ trebuie să fie proiectate astfel încât să se asigure respectarea următoarelor cerinţe:
a) un timp de aşteptare uniform şi cât mai scurt posibil;
b) o perioadă minimă de economisire de cel puţin 18 luni;
c) diferenţa dintre rata dobânzii percepute la credite şi rata dobânzii bonificate la economii pe un tip de contract să nu fie mai mare de 4%;
d) cea mai mare rată a dobânzii la economiile atrase, bonificată de banca de economisire şi creditare în domeniul locativ, să nu depăşească cea mai mică rată a dobânzii percepute la creditele acordate.
(2) La evaluarea unui tip de contract, Banca Naţională a României va avea în vedere şi nivelul comisioanelor şi al altor speze bancare care cad în sarcina clientului, astfel încât să se asigure un echilibru între interesele băncii de economisire şi creditare în domeniul locativ şi cele ale clienţilor acesteia.
Art. 74. - (1) Băncile de economisire şi creditare în domeniul locativ vor aloca anual, înainte de impozitarea profitului, sumele necesare constituirii fondului special prevăzut de O.U.G. nr. 99/2006, în măsura în care sumele respective se regăsesc în profitul net.
(2) În primii ani de activitate băncile de economisire şi creditare în domeniul locativ vor putea constitui fondul special, în condiţiile prevăzute la alin. (1), după cum urmează:
a) la sfârşitul anilor 1 şi 2, cel puţin până la atingerea nivelului de 1% din depozitele atrase;
b) la sfârşitul anilor 3 şi 4, cel puţin până la atingerea nivelului de 1,5% din depozitele atrase;
c) la sfârşitul anilor 5 şi 6, cel puţin până la atingerea nivelului de 2% din depozitele atrase;
d) la sfârşitul anului 7, cel puţin până la atingerea nivelului de 2,5% din depozitele atrase.
(3) De la finele celui de-al 8-lea an de funcţionare alocarea resurselor prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006 pentru constituirea fondului special se va face până la atingerea nivelului maxim de 3% din depozitele atrase, în condiţiile prevăzute la alin. (1).
Art. 75. - Condiţiile generale de afaceri, Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare şi tipurile de contracte propuse a fi puse la dispoziţie clienţilor vor fi însoţite de raportul unui auditor financiar, în sensul evaluării respectării nivelurilor minime stabilite pentru raportul individual client-bancă de economisire şi creditare în domeniul locativ şi pentru raportul colectiv clienţi-bancă de economisire şi creditare în domeniul locativ, potrivit Normelor Băncii Naţionale a României nr. 5/2003, cu modificările ulterioare, şi al evaluării calculelor care stau la baza tipului de contract oferit, întocmit în conformitate cu standardele internaţionale relevante şi cu contractul încheiat între părţi.
Art. 76. - Auditorul financiar care întocmeşte rapoartele prevăzute la art. 65 alin. (3) şi art. 75 trebuie să dispună de personal cu experienţă în domeniul instituţiilor de credit specializate în activitatea de economisire-creditare în sistem colectiv pentru domeniul locativ şi, după caz, în legătură cu sistemele informatice, pentru care va fi transmis Băncii Naţionale a României, la cerere, un curriculum vitae din care să rezulte experienţa cerută.
Art. 77. - (1) Persoanele propuse în calitate de auditor financiar al unei bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ trebuie să aibă experienţă în domeniul auditării băncilor de economisire şi creditare în domeniul locativ.
(2) În cazul auditorilor financiari, persoane juridice, cel puţin auditorul financiar, persoană fizică, care coordonează echipa ce va realiza auditul financiar al băncii de economisire şi creditare în domeniul locativ trebuie să îndeplinească cerinţa prevăzută la alin. (1).
Art. 78. - (1) Autorizaţia de funcţionare a unei bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ va fi însoţită şi de aprobările pentru Condiţiile generale de afaceri, Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare şi tipurile de contracte.
(2) Aprobarea de către Banca Naţională a României a Condiţiilor generale de afaceri, a Condiţiilor generale ale contractelor de economisire-creditare şi a tipurilor de contracte ale unei bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ nu reprezintă o garanţie sau o apreciere a Băncii Naţionale a României cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta încheierea unui contract de economisire-creditare. Aprobarea certifică numai faptul că acestea au fost întocmite în conformitate cu dispoziţiile legale.

CAPITOLUL IV
Autorizarea băncilor de credit ipotecar, persoane juridice române

Art. 79. - Prevederile titlului II cap. II sunt aplicabile în mod corespunzător şi băncilor de credit ipotecar supuse procesului de autorizare, în măsura în care nu se dispune altfel potrivit dispoziţiilor cuprinse în prezentul capitol.
Art. 80. - (1) Planul de activitate prevăzut la art. 54 alin. (1) lit. j) se va referi şi la prezentarea emisiunilor de obligaţiuni ipotecare prevăzute a fi efectuate în primii 3 ani de activitate, care va include informaţii privind data estimată a fiecărei emisiuni, informaţii generale şi financiare privind fiecare emisiune şi descrierea portofoliului de creanţe.
(2) În aplicarea alin. (1), se vor prezenta următoarele:
a) informaţii generale: valoarea estimată a obligaţiunilor ce urmează a fi emise, moneda obligaţiunilor şi scadenţa finală a obligaţiunilor;
b) informaţii financiare: valoarea estimată a portofoliului de creanţe şi ponderea portofoliului de creanţe în valoarea totală a activelor băncii de credit ipotecar emitente;
c) descrierea portofoliului de creanţe: moneda creanţelor imobiliare şi modalitatea de iniţiere a creanţelor incluse în portofoliu - credite iniţiate sau achiziţionate de banca de credit ipotecar, cu evidenţierea distinctă a celor prin programul "Prima casă".

CAPITOLUL V
Autorizarea organizaţiilor cooperatiste de credit

SECŢIUNEA 1
Dispoziţii comune

Art. 81. - (1) Prevederile art. 12 şi 13 sunt aplicabile în mod corespunzător şi organizaţiilor cooperatiste de credit.
(2) Prevederile art. 9 alin. (1) sunt aplicabile în mod corespunzător casei centrale şi cooperativelor de credit afiliate care se constituie simultan cu aceasta.
(3) Prevederile art. 9 alin. (2) sunt aplicabile în mod corespunzător casei centrale.
(4) Prevederile art. 10, 11 şi ale art. 16-50 sunt aplicabile în mod corespunzător şi membrilor cooperatori cu participaţii reprezentând cel puţin 10% din capitalul social al cooperativei de credit.
Art. 82. - Persoanele desemnate să asigure conducerea unui sediu secundar al unei case centrale trebuie să aibă reputaţie şi experienţă adecvate pentru îndeplinirea responsabilităţilor încredinţate în exercitarea de către casa centrală a atribuţiilor legale în relaţia cu cooperativele de credit afiliate.
Art. 83. - Participaţia fiecărui membru cooperator la capitalul unei cooperative de credit nu trebuie să se situeze la un asemenea nivel încât retragerea membrului cooperator respectiv să aibă un impact semnificativ asupra situaţiei financiare a întregii reţele, care, în acest fel, nu ar mai putea funcţiona în condiţii de respectare a cerinţelor de prudenţă bancară, cum ar fi cerinţele privind capitalul agregat minim şi numărul minim de cooperative de credit dintr-o reţea.
Art. 84. - Casa centrală va păstra confidenţialitatea informaţiilor dobândite în procesul de autorizare a cooperativelor de credit afiliate, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.

SECŢIUNEA a 2-a
Autorizarea cooperativelor de credit care se afiliază la o casă centrală deja autorizată

Art. 85. - (1) În vederea obţinerii aprobării de constituire, casa centrală va prezenta Băncii Naţionale a României o cerere de autorizare a cooperativei de credit, însoţită de următoarele documente şi informaţii:
a) proiectul actului constitutiv;
b) lista cuprinzând membrii cooperatori şi informaţiile prevăzute la pct. 1 lit. a) şi b) din anexa nr. 5, completate în mod corespunzător pentru fiecare din membrii cooperatori care au subscris şi vărsat cel puţin o parte socială la capitalul social al cooperativei de credit;
c) pentru membrii cooperatori care au subscris părţi sociale reprezentând cel puţin 10% din capitalul social al cooperativei de credit vor fi remise şi informaţiile şi documentele prevăzute la pct. 1 lit. c)-i) şi pct. (2) din anexa nr. 5, precum şi un angajament în formă autentică, prin care persoana în cauză se angajează că nu va formula o cerere de retragere din cooperativa de credit timp de 2 ani de la data subscrierii părţilor sociale;
d) documentele şi informaţiile prevăzute la partea A, partea B pct. I şi II şi partea C din anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013 pentru fiecare din persoanele nominalizate să exercite responsabilităţi de conducere a cooperativei de credit;
e) indicarea razei teritoriale de operare a cooperativei de credit, cu specificarea vecinătăţilor;
f) aprobarea casei centrale pentru auditorul financiar al cooperativei de credit;
g) acordul de afiliere al casei centrale;
h) un raport asumat de consiliul de administraţie sau, după caz, de consiliul de supraveghere al casei centrale care va cuprinde fundamentarea deciziei de aprobare a afilierii cooperativei de credit.
(2) Evaluările persoanelor nominalizate să exercite responsabilităţi de conducere a cooperativei de credit, prevăzute la partea B pct. II din anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013, vor fi realizate de casa centrală.
(3) În cuprinsul raportului menţionat la alin. (1) lit. h), casa centrală va evidenţia, în principal:
a) evaluarea făcută asupra activităţii pe care o va desfăşura cooperativa de credit;
b) alte considerente care au stat la baza deciziei de aprobare a afilierii cooperativei de credit.
Art. 86. - Hotărârea Băncii Naţionale a României privind aprobarea sau respingerea constituirii cooperativei de credit va fi comunicată casei centrale, care o va remite solicitantului.
Art. 87. - (1) În vederea obţinerii autorizaţiei de funcţionare, în termenul prevăzut la art. 33 alin. (5) din O.U.G. nr. 99/2006, vor fi prezentate Băncii Naţionale a României documentele care atestă constituirea cooperativei de credit pentru care casa centrală a solicitat autorizarea, după cum urmează:
a) copie legalizată a actului constitutiv sau un exemplar original al acestuia;
b) scrisoare din partea instituţiei de credit la care a fost deschis contul destinat colectării vărsămintelor la capitalul social, scrisoare prin care să se confirme suma vărsată de fiecare membru cooperator şi faptul că acest cont a fost blocat până la înmatricularea cooperativei de credit;
c) documente care să ateste că suma vărsată de fiecare membru cooperator care a subscris părţi sociale reprezentând cel puţin 10% din capitalul social al cooperativei de credit în contul menţionat la lit. b) a fost virată prin instituţii de credit şi instituţii financiare care fac obiectul supravegherii de către autorităţi competente din state membre sau din ţări terţe considerate ca având sisteme echivalente celor din Uniunea Europeană de combatere a spălării banilor şi finanţării terorismului;
d) în vederea certificării înmatriculării cooperativei de credit în registrul comerţului, va fi remisă copia legalizată a certificatului de înregistrare eliberat de oficiul registrului comerţului şi a încheierii de înmatriculare;
e) comunicare privind existenţa reglementărilor referitoare la desfăşurarea activităţii, sub semnătura persoanelor nominalizate să exercite responsabilităţi de conducere a cooperativei de credit;
f) documentul care atestă efectuarea vărsămintelor corespunzătoare părţilor sociale subscrise la capitalul casei centrale, în vederea afilierii.
Art. 88. - Decizia Băncii Naţionale a României de aprobare a cererii de autorizare, însoţită de autorizaţia de funcţionare şi de aprobarea pentru directori, respectiv membrii directoratului cooperativei de credit, sau, după caz, decizia Băncii Naţionale a României de respingere a cererii de autorizare, cuprinzând motivele care au stat la baza deciziei, va fi comunicată casei centrale, care o va remite de îndată solicitantului.

SECŢIUNEA a 3-a
Autorizarea casei centrale şi a cooperativelor de credit afiliate

Art. 89. - (1) În vederea obţinerii aprobării de constituire a casei centrale împreună cu toate cooperativele de credit din reţea, se va prezenta Băncii Naţionale a României o cerere potrivit modelului prevăzut în anexa nr. 7, însoţită de documentaţia prevăzută la art. 90 şi 91.
(2) Cererea colectivă de aprobare a constituirii va fi semnată de persoanele împuternicite prin procură sau delegaţie avocaţială, la nivelul fiecărei cooperative de credit, de membrii cooperatori să îi reprezinte în relaţia cu Banca Naţională a României pe parcursul procesului de autorizare a casei centrale şi a cooperativelor de credit afiliate. Membrii cooperatori fondatori a două, a mai multor sau a tuturor cooperativelor de credit pot împuternici aceleaşi persoane să îi reprezinte în relaţia cu Banca Naţională a României.
Art. 90. - Pentru fiecare cooperativă de credit care se constituie simultan cu casa centrală se vor transmite documentele prevăzute la art. 85 alin. (1) lit. a) -e), un angajament de afiliere şi procura prevăzută la art. 89 alin. (2).
Art. 91. - Pentru casa centrală vor fi prezentate următoarele documente şi informaţii:
a) lista cuprinzând cooperativele de credit ce se vor afilia la casa centrală, completată potrivit anexei nr. 7a;
b) documentele şi informaţiile prevăzute la art. 54 alin. (1), lit. b), c), e), g) -m), completate corespunzător atât pentru casa centrală, cât şi la nivelul reţelei cooperatiste de credit;
c) proiectul actului constitutiv-cadru.
Art. 92. - (1) În vederea obţinerii autorizaţiilor de funcţionare a casei centrale şi a cooperativelor de credit afiliate, în termenul prevăzut la art. 33 alin. (5) din O.U.G. nr. 99/2006, vor fi prezentate Băncii Naţionale a României, pentru fiecare organizaţie cooperatistă de credit din reţea, documentele care atestă constituirea fiecărei organizaţii cooperatiste conform dispoziţiilor legale aplicabile.
(2) Documentaţia ce trebuie prezentată în această etapă pentru fiecare organizaţie cooperatistă de credit din reţea cuprinde:
a) copia legalizată a actului constitutiv sau un exemplar original al acestuia;
b) copia legalizată a certificatului de înregistrare eliberat de oficiul registrului comerţului şi a încheierii de înmatriculare;
c) documentele care certifică sumele vărsate la capitalul social al organizaţiilor cooperatiste de credit solicitante;
d) comunicarea privind existenţa reglementărilor proprii, precum şi a reglementărilor-cadru în cazul casei centrale;
e) confirmarea casei centrale privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la stabilirea razelor teritoriale de operare ale cooperativelor de credit afiliate;
f) comunicarea privind identitatea auditorului financiar însoţită de chestionarul al cărui model este prevăzut în anexa nr. 6, completat şi semnat, precum şi copia actului eliberat de Camera Auditorilor Financiari din România, care atestă calitatea de membru al acestuia;
g) raportul prevăzut la art. 59 alin. (2) lit. h), cu luarea în considerare a prevederilor art. 59 alin. (5).
(3) În aplicarea prevederilor alin. (2) lit. c), vor fi remise:
a) scrisoare din partea instituţiei de credit la care a fost deschis contul destinat colectării vărsămintelor la capitalul social al cooperativei de credit/casei centrale prin care se confirmă suma vărsată de fiecare membru cooperator/cooperativă de credit şi faptul că acest cont a fost blocat până la înmatricularea organizaţiei cooperatiste de credit;
b) documente care să ateste că suma vărsată de fiecare membru cooperator care a subscris părţi sociale reprezentând cel puţin 10% din capitalul social al cooperativei de credit în contul menţionat la lit. a) a fost virată prin instituţii de credit şi instituţii financiare care fac obiectul supravegherii de către autorităţi competente din state membre sau din ţări terţe considerate ca având sisteme echivalente celor din Uniunea Europeană de combatere a spălării banilor şi finanţării terorismului.
(4) Raportul prevăzut la alin. (2) lit. g) va confirma şi capacitatea sistemului informatic de a susţine desfăşurarea operaţiunilor de plăţi între cooperativele de credit afiliate.
(5) În situaţia apariţiei unor modificări faţă de condiţiile în care a fost acordată aprobarea de constituire a casei centrale/cooperativelor de credit, se vor transmite documentele prevăzute la art. 90 sau la art. 9 necesare Băncii Naţionale a României în vederea evaluării modificărilor apărute.

CAPITOLUL VI
Autorizarea sucursalelor instituţiilor de credit din ţări terţe

Art. 93. - (1) Prevederile art. 9 şi 12 sunt aplicabile în mod corespunzător şi sucursalelor instituţiilor de credit din ţări terţe.
(2) Prevederile art. 11 şi art. 16-50 sunt aplicabile în mod corespunzător şi la evaluarea instituţiei de credit din ţara terţă şi a acţionarilor semnificativi ai acesteia.
Art. 94. - Denumirea sucursalei înfiinţate în România de către o instituţie de credit dintr-o ţară terţă va cuprinde denumirea instituţiei de credit, urmată de cuvântul "sucursală" şi localitatea/ţara unde sucursala îşi are sediul.
Art. 95. - În cazul persoanelor propuse în calitate de auditor financiar, se aplică, după caz, prevederile art. 13 sau 77.
Art. 96. - (1) În vederea obţinerii aprobării de înfiinţare a sucursalei, instituţia de credit solicitantă din ţara terţă trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României o cerere de autorizare, potrivit modelului prevăzut în anexa nr. 8, însoţită de următoarele documente şi informaţii:
a) informaţii privind identitatea instituţiei de credit din ţara terţă potrivit art. 97;
b) actul constitutiv al instituţiei de credit solicitante sau documente constitutive echivalente şi, după caz, dovada înregistrării în registrul desemnat potrivit legislaţiei din ţara terţă;
c) un rezumat al istoricului instituţiei de credit solicitante şi al filialelor acesteia realizat potrivit art. 98;
d) informaţiile şi documentele prevăzute în anexa nr. 5, completate în mod corespunzător pentru instituţia de credit din ţara terţă, precum şi pentru fiecare din acţionarii semnificativi ai acesteia;
e) situaţiile financiare estimative pentru următorii trei ani pentru fiecare dintre acţionarii semnificativi ai instituţiei de credit din ţara terţă;
f) hotărârea organului statutar al instituţiei de credit din ţara terţă referitoare la deschiderea unei sucursale pe teritoriul României, din care să rezulte cel puţin informaţiile prevăzute la alin. (3);
g) declaraţia autorităţii competente cu supravegherea instituţiei de credit din ţara terţă că nu se opune sau că aprobă, după caz, înfiinţarea sucursalei în România;
h) informaţiile prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. g) -n), completate în mod corespunzător pentru instituţia de credit din ţara terţă şi pentru sucursala pentru care aceasta a solicitat autorizarea;
i) în cazul sucursalelor instituţiilor de credit specializate, documentaţia specifică prevăzută în prezentul regulament;
j) orice alte informaţii pe care instituţia de credit le consideră de natură să susţină viabilitatea proiectului prezentat.
(2) Dovada înregistrării instituţiei de credit din ţara terţă în registrul din ţara de origine, prevăzută la alin. (1) lit. b), va fi realizată prin remiterea unui extras din registrul din ţara de origine sau a unui document similar, care să ateste cel puţin înmatricularea instituţiei de credit din ţara terţă şi identitatea reprezentanţilor acesteia.
(3) Din hotărârea organului statutar al instituţiei de credit din ţara terţă privind înfiinţarea unei sucursale pe teritoriul României, prevăzută la alin. (1) lit. f), vor rezulta cel puţin următoarele informaţii:
a) adresa sediului sucursalei;
b) operaţiunile pe care sucursala urmează să le desfăşoare pe teritoriul României, fără a exceda obiectului de activitate al instituţiei de credit respective;
c) suma ce va fi pusă la dispoziţie sucursalei drept capital de dotare, în conformitate cu art. 70 din O.U.G. nr. 99/2006;
d) identitatea persoanelor (cel puţin două) împuternicite să conducă activitatea sucursalei şi să angajeze legal în România instituţia de credit din ţara terţă şi competenţele acestora. Pentru aceste persoane se vor prezenta documentele şi informaţiile prevăzute în anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013, cu excepţia informaţiilor prevăzute la partea A pct. IV şi partea B pct. III şi IV din anexă.
Art. 97. - În aplicarea prevederilor art. 96 alin. (1) lit. a) vor fi remise:
a) informaţii referitoare la denumirea şi sigla pe care instituţia de credit din ţara terţă le utilizează;
b) forma juridică;
c) data şi jurisdicţia înregistrării sau constituirii sale;
d) adresa sediului social/sediului real;
e) datele de contact;
f) în cazul în care instituţia de credit solicitantă este înregistrată într-un registru central, în registrul comerţului, în registrul societăţilor comerciale sau într-un registru public similar, numele registrului în care este înscrisă instituţia de credit solicitantă şi numărul de înregistrare sau un mijloc echivalent de identificare în registrul respectiv;
g) dacă este disponibil, identificatorul entităţii juridice (LEI);
h) ultima situaţie financiară anuală;
i) dacă este disponibilă, pagina sa de internet.
Art. 98. - (1) Istoricul instituţiei de credit solicitante şi al filialelor acesteia, prevăzut la art. 96 alin. (1) lit. c), va include cel puţin:
a) detalii privind orice licenţă, autorizaţie, înregistrare sau altă permisiune acordată instituţiei de credit solicitante sau oricăreia dintre filialele sale de a desfăşura activităţi în sectorul serviciilor financiare de către o autoritate sau altă entitate din sectorul public dintr-un stat membru sau dintr-o ţară terţă şi care se încadrează într-una sau mai multe dintre următoarele situaţii:
(i) este deţinută în prezent;
(ii) o cerere în acest sens este în curs de aprobare sau a fost refuzată;
(iii) a fost revocată; sau
(iv) după ce a fost solicitată sau acordată, instituţia de credit solicitantă sau o filială a sa a decis să nu desfăşoare activitatea permisă de aceasta;
b) declaraţie privind orice eveniment semnificativ referitor la instituţia de credit solicitantă sau la oricare dintre filialele sale care a avut loc sau se desfăşoară şi care poate fi considerat în mod rezonabil relevant pentru autorizarea sucursalei acesteia, inclusiv fiecare dintre următoarele situaţii:
(i) dacă instituţia de credit solicitantă sau oricare dintre filialele sale a fost vreodată supusă unui moratoriu privind plata unei datorii (a beneficiat vreodată de amânarea plăţii unei datorii în baza unei hotărâri judecătoreşti), unui proces de restructurare sau de reorganizare care îi afectează pe creditorii săi, inclusiv măsuri care implică posibilitatea unei suspendări a plăţilor, suspendarea măsurilor de executare sau reducerea creanţelor, dizolvarea, lichidarea sau administrarea specială sau alte proceduri similare de insolvenţă;
(ii) dacă instituţia de credit solicitantă sau oricare dintre filialele sale a făcut vreodată obiectul unei sancţiuni administrative sau al unei hotărâri civile sau administrative sau al unui arbitraj sau al unei alte hotărâri judecătoreşti sau decizii care ar putea fi considerate în mod rezonabil relevante pentru autorizarea sucursalei sau orice hotărâre judecătorească privind săvârşirea unei infracţiuni care, în fiecare caz, a fost soluţionată în defavoarea instituţiei de credit solicitante sau a oricăreia dintre filialele sale care nu a fost anulată şi împotriva căreia nu se mai poate formula o cale de atac;
(iii) dacă instituţia de credit solicitantă sau oricare dintre filialele sale este, la data cererii, implicată în investigaţii penale, civile sau administrative sau alte evenimente menţionate la oricare dintre pct. (i) şi (ii).
(2) În sensul lit. b) pct. (ii) a alin. (1) sunt avute în vedere în special:
a) orice hotărâre/decizie privind acordarea de despăgubiri care nu au fost puse în executare;
b) orice înţelegeri în domeniul serviciilor financiare încheiate cu o persoană fizică sau juridică, având în vedere condiţiile pecuniare sau circumstanţele în care acestea au fost încheiate;
c) orice condamnare penală sau sancţiune civilă ori administrativă sau alte măsuri civile sau administrative luate de o autoritate în legătură cu fapte de fraudă, nesocotire a încrederii, corupţie, spălarea banilor, finanţarea terorismului sau alte infracţiuni în legătură cu domeniul financiar sau neadoptarea politicilor şi procedurilor adecvate pentru a preveni astfel de evenimente;
d) orice condamnare penală sau sancţiune civilă ori administrativă sau altă măsură civilă sau administrativă luată de orice autoritate în sectorul serviciilor financiare;
e) orice condamnare penală sau sancţiune civilă ori administrativă sau altă măsură civilă sau administrativă cu privire la o încălcare a legislaţiei sau a cerinţelor de reglementare din domeniul serviciilor financiare sau al protecţiei consumatorilor;
f) plângeri oficiale formulate împotriva sa de către clienţi sau foşti clienţi care au fost soluţionate în favoarea reclamantului de o entitate din afara sistemului judiciar;
g) orice condamnare penală sau sancţiuni civile ori administrative sau alte măsuri civile sau administrative privind desfăşurarea neautorizată de activităţi reglementate.
Art. 99. - În vederea obţinerii autorizaţiei de funcţionare, în termenul prevăzut la art. 33 alin. (5) din O.U.G. nr. 99/2006, vor fi prezentate Băncii Naţionale a României următoarele documente care atestă îndeplinirea tuturor formalităţilor pentru înfiinţarea sucursalei instituţiei de credit dintr-o ţară terţă:
a) scrisoare din partea depozitarului fondurilor destinate să constituie capitalul de dotare al sucursalei, care să confirme depunerea acestuia de către instituţia de credit din ţara terţă într-un cont rămas blocat până la înmatricularea sucursalei în registrul comerţului. Depozitarul fondurilor destinate să constituie capitalul de dotare al sucursalei va fi o instituţie de credit sau o instituţie financiară care face obiectul supravegherii de către autorităţi competente din state membre ori din ţări terţe considerate ca având sisteme echivalente celor din Uniunea Europeană inclusiv din perspectiva combaterii spălării banilor şi finanţării terorismului;
b) copia certificată a certificatului eliberat de oficiul registrului comerţului, din care să rezulte înregistrarea sucursalei;
c) comunicare privind identitatea auditorului financiar, însoţită de documentaţia prevăzută la art. 61;
d) raportul prevăzut la art. 59 alin. (2) lit. h), cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 59 alin. (5).

TITLUL III
Începerea activităţii şi modificări în situaţia instituţiilor de credit

CAPITOLUL I
Dispoziţii privind începerea activităţii

Art. 100. - (1) Înainte de începerea activităţii, instituţiile de credit, persoane juridice române, trebuie să obţină aprobarea Băncii Naţionale a României pentru persoanele care deţin funcţii-cheie.
(2) În vederea evaluării de către Banca Naţională a României a persoanelor prevăzute la alin. (1), potrivit prevederilor art. 67130 din Regulamentul BNR nr. 5/2013, instituţia de credit va prezenta Băncii Naţionale a României o cerere de aprobare, însoţită, pentru fiecare dintre aceste persoane, de informaţiile şi documentaţia prevăzute în anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013, cu excepţia informaţiilor prevăzute la partea A pct. IV şi partea B pct. III şi IV din anexă.
Art. 101. - (1) În termen de 5 zile calendaristice de la data începerii activităţii, instituţia de credit va notifica acest fapt Băncii Naţionale a României şi va transmite acesteia informaţiile prevăzute la art. 6811 alin. (2) din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
(2) Dacă nu se prevede altfel, informaţiile vor fi transmise în format electronic.
Art. 102. - Concomitent cu notificarea prevăzută la art. 101 alin. (1), se va transmite Băncii Naţionale a României o declaraţie din care să rezulte că instituţia de credit îndeplineşte în totalitate cerinţele prevăzute de legislaţia în vigoare în domeniul protecţiei valorilor.
Art. 103. - Dispoziţiile art. 100-102 se aplică în mod corespunzător şi în cazul sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe.

CAPITOLUL II
Modificări în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române

SECŢIUNEA 1
Modificările care fac obiectul aprobării sau notificării

Art. 104. - (1) Sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României, în condiţiile prevăzute în secţiunea a 2-a, modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, referitoare la:
a) completarea obiectului de activitate;
b) membrii organului de conducere;
c) auditorul financiar;
d) deschiderea de sucursale în ţări terţe;
e) "Condiţiile generale de afaceri" şi "Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare", precum şi introducerea de noi tipuri de contracte, în cazul băncilor de economisire şi creditare în domeniul locativ;
f) actul constitutiv-cadru elaborat de casa centrală a cooperativelor de credit;
g) dobândirea de deţineri calificate într-o entitate dintr-o ţară terţă dacă, în urma dobândirii participaţiei, entitatea ar intra în sfera de consolidare prudenţială a instituţiei de credit şi majorarea acestor deţineri;
h) persoanele care deţin funcţii-cheie.
(2) Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor proceda la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor corespunzătoare modificărilor supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României, numai după obţinerea acestei aprobări.
(3) O copie certificată de pe certificatul de înregistrare a menţiunilor respective va fi transmisă Băncii Naţionale a României în termen de 20 de zile calendaristice de la efectuarea înregistrării.
Art. 105. - Notificarea unei achiziţii propuse de către un achizitor potenţial sau a deciziei de reducere a unei deţineri calificate într-o instituţie de credit, persoană juridică română, se realizează în condiţiile prevederilor art. 25-31 din O.U.G. nr. 99/2006 şi ale celor cuprinse în secţiunea a 3-a din prezentul capitol.
Art. 106. - (1) Sunt supuse notificării Băncii Naţionale a României, în condiţiile prevăzute în secţiunea a 3-a, modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, referitoare la:
a) denumire şi emblemă;
b) sediul social/sediul real;
c) restrângerea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social;
e) persoanele care au legături strânse cu instituţia de credit;
f) schimbarea unei persoane de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere, în cazul în care schimbarea respectivă nu implică o realocare a responsabilităţilor încredinţate care au fost avute în vedere la acordarea aprobării;
g) sucursalele şi alte sedii secundare de pe teritoriul României;
h) deţinerile calificate deţinute de instituţia de credit, altele decât cele supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României, şi majorarea acestor deţineri, precum şi deţinerile care depăşesc limitele prevăzute la art. 89 alin. (1) şi (2) din Regulamentul (UE) nr. 575/2013;
i) orice alte modificări ale actului constitutiv care nu sunt supuse aprobării prealabile;
j) alte evenimente, aşa cum sunt prevăzute de prezentul regulament.
(2) Dacă nu se prevede altfel, notificarea va fi însoţită, după caz, de copia certificată de pe certificatul de înregistrare a menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului şi va fi transmisă Băncii Naţionale a României în termen de maximum 20 de zile calendaristice de la data realizării modificării sau, după caz, a înregistrării menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului.

SECŢIUNEA a 2-a
Modificări supuse aprobării prealabile

2.1. Obiectul de activitate
Art. 107. - (1) Orice modificare a obiectului de activitate al unei instituţii de credit, persoană juridică română, în sensul completării acestuia, este supusă aprobării prealabile.
(2) Completarea obiectului de activitate se va aproba doar în privinţa activităţilor pentru care este fundamentată adecvat capacitatea operaţională, organizatorică şi financiară a instituţiei de credit de a le desfăşura, în condiţii de administrare adecvată a riscurilor aferente.
Art. 108. - (1) Cererea de aprobare a completării obiectului de activitate va fi însoţită de următoarele informaţii şi documente:
a) hotărârea organului competent privind modificarea obiectului de activitate;
b) informaţiile prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. i), j) şi k), completate în mod corespunzător pentru noile activităţi ce urmează a fi desfăşurate, cu respectarea, dacă este cazul, a cerinţelor prevăzute la art. 56-58 din titlul II, cap. II, secţiunea a 3-a şi cu luarea în considerare a prevederilor art. 9 alin. (2) din prezentul regulament;
c) raportul unui auditor independent specializat privind gradul de adecvare a sistemului informatic la specificul activităţii ce urmează a fi desfăşurată, în cazul în care noua activitate presupune utilizarea unor programe informatice suplimentare.
(2) Cu excepţia cazului în care Banca Naţională a României solicită altfel, alin. (1) nu se aplică pentru acele informaţii care sunt deja deţinute de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, cu condiţia ca acestea să rămână valabile, corecte, complete şi actualizate până la momentul cererii de aprobare a completării obiectului de activitate, fiind certificate în acest sens de solicitant.
2.2. Persoanele membre ale organelor de conducere
Art. 109. - (1) Modificările componenţei organului de conducere trebuie aprobate de Banca Naţională a României înainte de începerea exercitării responsabilităţilor de către persoana desemnată ca membru al organului de conducere.
(2) Cererea de aprobare va indica şi motivul înlocuirii persoanelor aprobate aflate în funcţie sau al atribuirii de noi responsabilităţi care privesc activităţi care pot expune instituţia de credit unor riscuri semnificative şi va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de informaţiile şi documentele prevăzute în anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013.
(3) Evaluarea persoanelor prevăzute la alin. (1) în vederea aprobării de către Banca Naţională a României se va realiza în conformitate cu prevederile art. 67130 din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
Art. 110. - (1) Dacă prin vacantarea unor posturi de director sau, după caz, de membru al directoratului nu mai este îndeplinită condiţia prevăzută de lege privind numărul minim de persoane care trebuie să asigure exercitarea respectivelor responsabilităţi, se va convoca de îndată organul competent, care va proceda la numirea unor noi persoane în calitate de director sau, după caz, de membru al directoratului, pentru completarea numărului stabilit de lege.
(2) Numirea directorilor sau, după caz, a membrilor directoratului se va realiza într-un termen de cel mult două luni de la data apariţiei situaţiei prevăzute la alin. (1), cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 109.
(3) Administratorii provizorii şi membrii provizorii ai consiliului de supraveghere numiţi în condiţiile prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sunt supuşi aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României.
2.3. Auditorul financiar
Art. 111. - (1) Cererea de aprobare a unui nou auditor financiar va indica şi motivul schimbării auditorului financiar anterior şi va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de documentaţia prevăzută pentru auditorul financiar la art. 61 din titlul II, cap. II, secţiunea a 3-a din prezentul regulament, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 61 alin. (2).
(2) Auditorul financiar notifică de îndată instituţiei de credit schimbarea reprezentantului legal al auditorului financiar sau a coordonatorului echipei care realizează auditul financiar al respectivei instituţii de credit, împreună cu orice informaţie relevantă.
(3) Instituţia de credit comunică Băncii Naţionale a României schimbarea reprezentantului legal al auditorului financiar sau a coordonatorului echipei care realizează auditul financiar în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data primirii notificării prevăzute la alin. (2), împreună cu informaţiile relevante din anexa nr. 6.
2.4. Deschiderea de sucursale în ţări terţe
Art. 112. - (1) În cazul deschiderii unei sucursale într-o ţară terţă, cererea de aprobare va indica ţara în care se intenţionează deschiderea sucursalei şi va fi însoţită de următoarea documentaţie:
a) hotărârea organului competent, din care să rezulte: obiectul de activitate şi, dacă este cazul, capitalul de dotare al sucursalei, identitatea persoanei/persoanelor desemnate să asigure conducerea sucursalei şi limitele mandatului ce îi/le este acordat, precum şi adresa sucursalei;
b) un plan de activitate care va include informaţiile prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. g), art. 55 alin. (1) lit. a) şi d), art. 57 şi art. 58 lit. a) şi b), precum şi informaţii referitoare la performanţa aferentă activităţii ce urmează a fi desfăşurată de sucursală, pentru primii trei ani de activitate, care să demonstreze oportunitatea deschiderii acesteia;
c) prezentarea cadrului legislativ şi instituţional din ţara terţă, care să cuprindă cel puţin informaţii referitoare la: autoritatea competentă, legislaţia în domeniul secretului bancar, al prevenirii spălării banilor şi al finanţării terorismului, standardele privind cunoaşterea clientelei şi orice alte informaţii relevante privind eventuale impedimente în realizarea supravegherii prudenţiale de către Banca Naţională a României, cum ar fi restricţionarea accesului la informaţii ori a posibilităţii efectuării unor verificări la faţa locului;
d) informaţiile prevăzute de anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013, cu excepţia informaţiilor prevăzute la partea A pct. IV şi partea B pct. III şi IV din anexă, pentru fiecare dintre persoanele desemnate să asigure conducerea sucursalei.
(2) Orice modificare ulterioară a elementelor prevăzute la alin. (1) va fi supusă aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României.
(3) În cazul deschiderii de către instituţia de credit, persoană juridică română, şi a altor sedii secundare pe teritoriul aceleiaşi ţări terţe, cererea de aprobare va fi însoţită de documentaţia prevăzută la alin. (1) lit. a) şi de o actualizare a informaţiilor prevăzute la alin. (1) lit. b). În acest caz, instituţia de credit va desemna o singură sucursală care să asigure comunicarea cu Banca Naţională a României şi îndeplinirea tuturor cerinţelor prevăzute de lege şi de reglementările în vigoare pentru întreaga activitate desfăşurată pe teritoriul ţării terţe.
2.5. "Condiţiile generale de afaceri", "Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare" şi noi tipuri de contracte
Art. 113. - (1) Orice modificare sau completare a "Condiţiilor generale de afaceri" şi a "Condiţiilor generale ale contractelor de economisire-creditare" ale unei bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ, precum şi introducerea de noi tipuri de contracte, potrivit legii şi cu respectarea cerinţelor prevăzute de titlul II, cap. III, sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României.
(2) Cererea de aprobare va fi însoţită de:
a) noile "Condiţii generale de afaceri", "Condiţii generale ale contractelor de economisire-creditare" şi/sau noile tipuri de contracte, după caz;
b) raportul auditorului financiar, întocmit în conformitate cu prevederile art. 75.
(3) În cazul introducerii unor noi tipuri de contracte, cererea de aprobare va fi transmisă în termenul prevăzut la art. 302 din O.U.G. nr. 99/2006.
2.6. Actul constitutiv-cadru elaborat de casa centrală a cooperativelor de credit
Art. 114. - (1) Este supusă aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României orice modificare a actului constitutiv-cadru elaborat de o casă centrală şi aprobat de Banca Naţională a României.
(2) Cererea de aprobare a modificării actului constitutiv-cadru va fi însoţită de hotărârea organului competent privind respectiva modificare şi, în cazul unor modificări substanţiale sau, după caz, la solicitarea Băncii Naţionale a României ori la iniţiativa casei centrale, de textul integral al actului constitutiv-cadru, actualizat cu modificările propuse.
(3) Casele centrale vor supraveghea efectuarea modificărilor corespunzătoare ale actelor constitutive ale cooperativelor de credit afiliate şi/sau ale regulamentelor de organizare şi funcţionare ale acestora, potrivit modificărilor actului constitutiv-cadru aprobate de Banca Naţională a României.
(4) Înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor privind modificările actelor constitutive ale cooperativelor de credit prevăzute la alin. (3) se va face în termen de 45 de zile de la data aprobării Băncii Naţionale a României cu privire la modificarea actului constitutiv-cadru.
2.7. Dobândirea de deţineri calificate supusă aprobării prealabile şi majorarea acestora
Art. 115. - (1) Instituţiile de credit, persoane juridice române, care intenţionează să dobândească deţineri calificate într-o entitate dintr-o ţară terţă trebuie să solicite aprobarea Băncii Naţionale a României dacă, în urma dobândirii, entitatea ar intra în sfera de consolidare prudenţială a instituţiei de credit. Cererea de aprobare trebuie însoţită de următoarea documentaţie:
a) hotărârea organului competent privind dobândirea deţinerii calificate, din care să rezulte entitatea în care urmează să fie dobândită deţinerea calificată, valoarea acestei deţineri calificate, în mărime absolută şi prin raportare la nivelul fondurilor proprii ale instituţiei de credit, precum şi proporţia din capitalul social al entităţii în cauză şi din drepturile de vot pe care o reprezintă deţinerea calificată;
b) un plan de activitate, care să fundamenteze oportunitatea dobândirii deţinerii calificate;
c) pentru entitatea în care urmează să fie dobândită deţinerea calificată, actul constitutiv şi certificatul constatator eliberat de oficiul registrului comerţului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de o autoritate din ţara terţă în care este situată entitatea, care să ateste cel puţin data înmatriculării, denumirea, obiectul de activitate, acţionarii semnificativi şi persoanele împuternicite legal să reprezinte societatea;
d) ultimele 3 situaţii financiare anuale auditate ale entităţii în care urmează să se dobândească deţinerea şi, dacă este cazul, cele la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte entitatea, întocmite în conformitate cu standardele contabile recunoscute la nivel internaţional; dacă entitatea nu a încheiat 3 exerciţii financiare, se vor transmite situaţiile financiare anuale auditate aferente perioadei în care a desfăşurat activitate;
e) o prezentare a cadrului legislativ şi instituţional din ţara terţă, care să cuprindă cel puţin informaţii referitoare la: autorităţile responsabile cu supravegherea şi sistemul de supraveghere a sectorului financiar, legislaţia în domeniul secretului profesional în domeniul financiar, al prevenirii spălării banilor şi al finanţării terorismului, standardele privind cunoaşterea clientelei şi orice alte informaţii relevante privind eventuale impedimente în realizarea supravegherii prudenţiale de către Banca Naţională a României, cum ar fi restricţionarea accesului la informaţii ori a posibilităţii efectuării unor verificări la faţa locului;
f) declaraţia autorităţii competente cu supravegherea entităţii că nu se opune achiziţionării participaţiei.
(2) Planul de activitate prevăzut la alin. (1) lit. b) va include informaţiile prevăzute la art. 57 alin. (1) lit. a) şi d) şi art. 58 lit. a) şi lit. b) pct. (i), care vor viza impactul generat asupra instituţiei de credit de dobândirea deţinerii calificate pentru un orizont de timp de trei ani de la data estimată a dobândirii, precum şi prezentarea politicilor şi procedurilor în domeniul administrării de deţineri calificate. Informaţiile vor trebui să demonstreze capacitatea administrativă şi financiară a instituţiei de credit de a dobândi şi administra deţinerea calificată.
(3) În cazul dobândirii unei deţineri calificate într-o entitate care urmează să se constituie, documentaţia prevăzută la alin. (1) lit. c) şi d) va fi înlocuită cu proiectul actului constitutiv al acesteia şi, respectiv, cu estimări ale principalelor elemente ale bilanţului şi ale contului de profit şi pierdere pentru primii 3 ani de activitate ai entităţii în cauză.
Art. 116. - Majorarea deţinerilor calificate prevăzute la art. 115, atât în situaţia majorării în valoare absolută a deţinerii, cât şi a procentului acesteia, este supusă aprobării prealabile a Băncii Naţionale a Românei. Cererea de aprobare va fi însoţită de următoarea documentaţie:
a) documentele prevăzute la art. 115 alin. (1) lit. a) şi f);
b) informaţiile prevăzute la art. 115 alin. (2);
c) cea mai recentă situaţie financiară auditată a entităţii în care urmează să se dobândească participaţia şi, dacă este cazul, cea la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte entitatea, întocmite în conformitate cu standardele contabile recunoscute la nivel internaţional.
2.8. Persoanele care deţin funcţii-cheie
Art. 117. - (1) Modificările care vizează înlocuirea unei persoane care a fost aprobată într-o funcţie-cheie şi desemnarea unei alte persoane în locul acesteia, numirea unei persoane într-o funcţie-cheie nou-creată sau alocarea de noi responsabilităţi care privesc activităţi care pot expune instituţia de credit unor riscuri semnificative trebuie aprobate de Banca Naţională a României înainte de începerea exercitării responsabilităţilor/noilor responsabilităţi de către persoana în cauză.
(2) Cererea de aprobare va indica şi motivul înlocuirii persoanelor aprobate aflate în funcţie sau al atribuirii de noi responsabilităţi care privesc activităţi care pot expune instituţia de credit unor riscuri semnificative şi va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de documentaţia prevăzută în anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013, cu excepţia informaţiilor prevăzute la partea A pct. IV şi partea B pct. III şi IV din anexă.
(3) Evaluarea persoanelor prevăzute la alin. (1) în vederea aprobării de către Banca Naţională a României se va realiza în conformitate cu prevederile art. 67130 din Regulamentul BNR nr. 5/2013.

SECŢIUNEA a 3-a
Notificarea unei achiziţii propuse sau a deciziei de reducere a unei deţineri calificate la instituţia de credit

Art. 118. - (1) Orice achizitor potenţial trebuie să notifice în prealabil, în scris, Banca Naţională a României în legătură cu o achiziţie propusă într-o instituţie de credit, persoană juridică română, în condiţiile prevăzute la art. 25 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006.
(2) Obligaţia de notificare prevăzută la alin. (1) revine oricărei persoane care a decis în legătură cu o achiziţie propusă, indiferent că este achizitor potenţial direct ori indirect sau că acţionează concertat cu alte persoane ori că a depăşit involuntar un nivel de deţinere pentru care există obligaţia de notificare, potrivit legii. Pentru depăşirea involuntară a nivelurilor de deţinere trebuie avute în vedere şi prevederile alin. (5).
(3) Dacă deţinerea calificată pentru care există obligaţia de notificare urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane, toate aceste persoane sunt supuse obligaţiei de notificare a achiziţiei propuse. Banca Naţională a României poate decide ca notificarea să fie realizată şi în numele deţinătorilor intermediari, de către persoana sau persoanele aflate la vârful lanţului de control.
(4) În cazul persoanelor care acţionează concertat în calitate de achizitor potenţial, notificarea în legătură cu o achiziţie propusă poate fi făcută şi de către una dintre aceste persoane în numele grupului de persoane care acţionează concertat.
(5) În cazul depăşirii involuntare a nivelurilor de participaţie pentru care există obligaţia de notificare potrivit legii, obligaţia notificării revine persoanei în cauză de îndată ce a luat cunoştinţă de faptul că a depăşit un anumit nivel, inclusiv în cazul în care intenţionează să-şi reducă participaţia sub nivelul respectiv.
(6) Banca Naţională a României evaluează situaţiile de depăşire involuntară, analizând dacă o decizie de achiziţie a fost luată sau nu, potrivit prevederilor anexei nr. 9.
Art. 119. - (1) Evaluarea calităţii achizitorului potenţial se realizează pe baza criteriilor prevăzute la art. 26 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006, cu luarea în considerare a prevederilor cuprinse în titlul II, cap. II, secţiunea a 2-a "Criterii de evaluare a acţionarilor semnificativi".
(2) Dacă achizitorul potenţial nominalizează persoane care urmează să fie membre ale organului de conducere al instituţiei de credit vizate, la evaluarea achizitorului potenţial se va avea în vedere şi modul în care sunt îndeplinite de către aceste persoane cerinţele prevăzute la art. 108 şi 1081 din O.U.G. nr. 99/2006.
(3) Evaluarea adecvării oricărei persoane care va fi membru al organului de conducere al instituţiei de credit, ca rezultat al achiziţiei propuse, se realizează, potrivit prevederilor art. 6719-6774 din Regulamentul BNR nr. 5/2013, concomitent cu evaluarea calităţii achizitorului potenţial, dacă acesta se află în poziţia de a desemna asemenea noi persoane, intenţionează să propună noi persoane membre ale organului de conducere şi acestea au fost deja identificate de către achizitorul potenţial.
Art. 120. - Notificarea prevăzută la art. 118 trebuie să fie însoţită de toate documentele şi informaţiile prevăzute în anexa nr. 5, completate corespunzător situaţiei care ar urma să se înregistreze după achiziţia propusă, precum şi, după caz, în anexa nr. 10, în funcţie de natura achizitorului potenţial şi a achiziţiei propuse şi, dacă este cazul, de documentaţia specifică prevăzută în prezentul regulament pentru membrii propuşi ai organului de conducere al instituţiei de credit.
Art. 121. - Informaţiile şi documentele prevăzute în anexa nr. 5 trebuie să fie furnizate de achizitorul potenţial, indiferent de gradul de implicare, raportat la proporţia din capital sau din drepturile de vot pe care acesta o va deţine în instituţia de credit vizată de achiziţia propusă.
Art. 122. - (1) Informaţiile specifice cuprinse în anexa nr. 10 trebuie să fie furnizate de achizitorul potenţial în mod distinct, după cum în urma achiziţiei propuse acesta va dobândi sau nu controlul asupra instituţiei de credit vizate şi proporţional cu gradul de implicare a sa în administrarea acesteia.
(2) Achizitorul potenţial care va dobândi controlul asupra instituţiei de credit vizate trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un plan de activitate, conform secţiunii A din anexa nr. 10, care să reflecte proiectele sale referitoare la activitatea şi organizarea instituţiei de credit, structura propusă a grupului din care aceasta va face parte şi evaluarea consecinţelor de natură financiară a achiziţiei propuse, inclusiv o proiecţie financiară pe termen mediu.
(3) Achizitorul potenţial cu o deţinere calificată cuprinsă între 20% şi 50% trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un document de strategie, conform secţiunii B din anexa nr. 10, cuprinzând informaţiile cerute, a căror detaliere va depinde de gradul de implicare a achizitorului potenţial în administrarea instituţiei de credit.
Art. 123. - (1) În funcţie de circumstanţele concrete ale achiziţiei propuse, Banca Naţională a României poate să excepteze în mod explicit achizitorul potenţial de la furnizarea anumitor informaţii, în situaţii cum ar fi:
a) achiziţia propusă urmează să se realizeze printr-o tranzacţie intragrup;
b) achiziţia propusă se realizează prin ofertă publică şi achizitorul potenţial, în anumite circumstanţe, poate întâmpina dificultăţi în obţinerea informaţiilor necesare pentru a-şi stabili un plan de activitate complet; în acest caz, achizitorul potenţial va indica Băncii Naţionale a României dificultăţile întâmpinate în obţinerea informaţiilor necesare, precizând care sunt aspectele din planul de activitate care ar putea suferi modificări în perioada următoare. Absenţa informaţiilor cerute nu constituie în sine un motiv de respingere a achiziţiei propuse, putând fi justificată prin natura tranzacţiei, dacă informaţiile parţiale furnizate sunt suficiente pentru evaluarea consecinţelor probabile ale achiziţiei propuse pentru instituţia de credit vizată şi dacă achizitorul potenţial se angajează că va furniza informaţiile lipsă imediat ce va fi posibil după finalizarea achiziţiei;
c) deţinerea calificată care face obiectul notificării urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane; în acest caz, evaluarea achiziţiei propuse se realizează potrivit prevederilor art. 118 alin. (3);
d) achizitorul potenţial a făcut obiectul unei evaluări în ultimii 2 ani de către Banca Naţională a României; în acest caz, informaţiile furnizate referitoare la achizitorul potenţial trebuie să fie actualizate în mod adecvat, cu luarea în considerare, însă, a influenţei pe care acesta o va exercita asupra instituţiei de credit vizate ca urmare a achiziţiei propuse.
(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a):
a) achizitorul potenţial depune o notificare în care identifică viitoarele modificări la nivelul grupului, cum ar fi schema revizuită a grupului, şi furnizează informaţiile necesare evaluării noilor acţionari semnificativi direcţi sau indirecţi, precum şi a noilor persoane care asigură conducerea efectivă a achizitorului potenţial;
b) procedura de evaluare completă este necesară doar în privinţa noilor persoane şi/sau entităţi din grup şi în privinţa noii structuri a grupului;
c) dacă există o modificare a naturii deţinerii calificate, prin transformarea unei deţineri calificate indirecte în deţinere calificată directă, iar acţionarul relevant a fost anterior evaluat, Banca Naţională a României va realiza evaluarea doar în privinţa modificărilor intervenite de la data ultimei evaluări.
(3) Prevederile alin. (1) nu aduc atingere prerogativelor Băncii Naţionale a României de a excepta achizitorul potenţial de la furnizarea unor informaţii şi în alte cazuri în care consideră că aceste informaţii nu sunt necesare sau nu prezintă relevanţă pentru aprecierea situaţiei concrete şi pentru realizarea evaluării conform criteriilor prevăzute de lege, în măsura în care lipsa informaţiilor, justificată de particularităţile concrete ale achiziţiei propuse, nu împiedică această evaluare sau în cazurile în care achizitorul nu exercită în fapt o influenţă corespunzătoare nivelului participaţiei ce urmează să fie achiziţionată.
Art. 124. - (1) Pe baza analizei efectuate asupra informaţiilor transmise de achizitorul potenţial, deşi complete potrivit cerinţelor art. 120 alin. (1), Banca Naţională a României poate considera că pentru evaluarea achiziţiei propuse sunt necesare anumite informaţii suplimentare de natură să clarifice sau să detalieze informaţiile deja furnizate. În acest caz, devin incidente prevederile art. 25 alin. (5) - (7) din O.U.G. nr. 99/2006.
(2) Cu excepţia cazului în care sunt necesare informaţii suplimentare conform alin. (1), informaţiile prevăzute la art. 120 sunt considerate exhaustive, relevante din punct de vedere prudenţial, fiind necesare Băncii Naţionale a României în scopul evaluării achiziţiei propuse.
Art. 125. - (1) Pentru evitarea unor întârzieri în procesul de notificare şi evaluare a unor tranzacţii semnificative sau complexe, achizitorul potenţial se poate adresa Băncii Naţionale a României, în anticiparea unei notificări formale, şi poate solicita organizarea unor întâlniri preliminare în vederea prezentării şi clarificării elementelor legate de achiziţia propusă.
(2) Tranzacţii semnificative sau complexe pot fi considerate:
a) tranzacţiile în care achizitorul potenţial sau instituţia de credit vizată de achiziţia propusă fac parte dintr-un grup cu o structură complexă;
b) tranzacţiile transfrontaliere;
c) tranzacţiile ce implică propuneri de modificări semnificative ale modelului de afaceri sau ale strategiei instituţiei de credit vizate;
d) tranzacţiile ce implică folosirea de finanţări ale datoriilor semnificative.
Art. 126. - (1) În aplicarea prevederilor art. 26 alin. (2) din O.U.G. nr. 99/2006, Banca Naţională a României se poate opune unei achiziţii propuse, notificată conform prezentei secţiuni, pe baza oricăruia dintre criteriile prevăzute la alin. (1) al aceluiaşi articol, dacă există motive rezonabile de a considera că nu sunt îndeplinite cerinţele privind asigurarea unui management prudent şi sănătos al instituţiei de credit vizate de achiziţia propusă.
(2) În sensul prevederilor alin. (1), Banca Naţională a României se va opune achiziţiei propuse dacă, pe baza analizei informaţiilor primite:
a) are motive să considere că există elemente care pot pune la îndoială credibilitatea achizitorului potenţial şi/sau competenţa sa profesională ori concluzionează că este posibil ca achizitorul potenţial să se confrunte cu dificultăţi financiare apărute pe parcursul procesului de achiziţie sau în viitorul apropiat;
b) persoanele propuse de achizitorul potenţial în condiţiile art. 119 alin. (2) nu îndeplinesc cerinţele de adecvare prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006;
c) se poate aprecia că instituţia de credit vizată de achiziţia propusă nu va fi în măsură să se conformeze cerinţelor prudenţiale sau că achiziţia propusă nu va permite exercitarea unei supravegheri eficiente;
d) sunt motive de a suspecta săvârşirea unei tentative sau unei infracţiuni de spălare de bani ori de finanţare a terorismului chiar dacă acestea sunt sau nu direct sau indirect legate de achiziţia propusă sau că achiziţia propusă ar determina creşterea riscului în acest sens.
(3) În orice situaţie, Banca Naţională a României se va opune achiziţiei propuse în situaţia în care se dovedeşte că anumite informaţii transmise de achizitorul potenţial sunt false sau incomplete, putând duce la concluzii eronate în procesul de evaluare.
Art. 127. - Orice persoană care a decis să cedeze direct sau indirect o deţinere calificată într-o instituţie de credit, persoană juridică română, ori să-şi reducă deţinerea calificată sub nivelurile prevăzute la art. 27 din O.U.G. nr. 99/2006, trebuie să notifice în prealabil, în scris, Banca Naţională a României în legătură cu decizia sa, indicând nivelul participaţiei la care intenţionează să ajungă în acest mod.
Art. 128. - După finalizarea achiziţiei propuse, notificate conform art. 118, respectiv a diminuării deţinerii calificate conform art. 127, instituţia de credit, persoană juridică română, va transmite Băncii Naţionale a României un extras din registrul în care sunt evidenţiate acţiunile acesteia, care să ateste modificările intervenite; extrasul va fi certificat de instituţia de credit în cauză şi va fi transmis în termen de 10 zile calendaristice de la data efectuării înregistrărilor corespunzătoare.
Art. 129. - (1) Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor ţine o evidenţă care să le permită identificarea persoanelor care au deţineri calificate la capitalul acestora. În acest scop vor solicita acţionarilor lor, indiferent de cota de participare, informaţiile necesare în vederea calificării acestora în categoria persoanelor care au, direct sau indirect, deţineri calificate.
(2) Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor informa de îndată Banca Naţională a României cu privire la orice achiziţie sau înstrăinare a acţiunilor lor care depăşeşte, respectiv se situează sub nivelurile pentru care există o obligaţie de notificare potrivit art. 25, respectiv art. 27 din O.U.G. nr. 99/2006.
Art. 130. - (1) Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor transmite anual Băncii Naţionale a României, în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar precedent al acestora, informaţii financiare în legătură cu acţionarii care au, direct sau indirect ori în mod concertat, deţineri calificate, astfel:
a) pentru persoanele juridice - situaţiile financiare anuale, individuale şi, după caz, consolidate; această obligaţie nu priveşte persoanele juridice aflate sub supravegherea sau monitorizarea Băncii Naţionale a României;
b) pentru persoanele fizice - declaraţia pe venitul global depusă la organele fiscale şi/sau, după caz, o declaraţie pe propria răspundere din care să rezulte sursa şi veniturile obţinute şi volumul şi natura obligaţiilor asumate.
(2) Anual, în termen de 30 de zile calendaristice de la încheierea exerciţiului financiar, instituţiile de credit, persoane juridice române, vor comunica Băncii Naţionale a României, prin reţeaua de comunicaţii interbancare, o situaţie a tuturor acţionarilor, cuprinzând următoarele informaţii: identitatea, domiciliul şi cetăţenia, în cazul persoanelor fizice, naţionalitatea şi sediul, în cazul persoanelor juridice, numărul şi valoarea acţiunilor deţinute, procentul participaţiei la capitalul social şi proporţia drepturilor de vot.
Art. 131. - (1) Dispoziţiile prezentei secţiuni privind evaluarea calităţii unui achizitor potenţial nu aduc atingere prerogativelor Băncii Naţionale a României, prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, în ceea ce priveşte competenţa de a evalua pe o bază continuă calitatea acţionarilor existenţi ai unei instituţii de credit din perspectiva solidităţii financiare şi integrităţii acestora, precum şi a influenţei pe care o exercită asupra administrării instituţiei de credit şi de a dispune măsurile necesare dacă cerinţele privind asigurarea unui management prudent şi sănătos al acesteia nu mai sunt îndeplinite.
(2) Instituţiile de credit trebuie să transmită Băncii Naţionale a României, de îndată ce iau cunoştinţă, orice informaţie importantă care ar putea afecta negativ calitatea acţionarilor semnificativi sau, după caz, a primilor 20 de acţionari.

SECŢIUNEA a 4-a
Modificări supuse notificării

4.1. Denumirea şi emblema
Art. 132. - (1) Modificarea denumirii, respectiv a emblemei se va realiza cu respectarea dispoziţiilor în materie prevăzute de lege.
(2) Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului competent din care să rezulte noua denumire şi/sau emblemă.
4.2. Sediul social/sediul real
Art. 133. - (1) La schimbarea sediului social şi, după caz, a sediului real, se vor avea în vedere dispoziţiile art. 8.
(2) Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului competent, din care să rezulte modificarea intervenită, cu indicarea noii adrese a sediului social şi/sau, după caz, a sediului real.
4.3. Restrângerea obiectului de activitate
Art. 134. - (1) Notificarea restrângerii obiectului de activitate va cuprinde motivele acestei modificări.
(2) De la data notificării instituţia de credit nu va mai putea desfăşura activităţile în cauză.
4.4. Capitalul social
Art. 135. - Notificarea majorării capitalului social va fi însoţită de hotărârea organului competent, din care să rezulte:
a) suma cu care urmează să se majoreze capitalul social;
b) nivelul capitalului social preconizat a se realiza în urma acţiunii de majorare;
c) sursele utilizate pentru majorarea capitalului social.
4.5. Persoanele care au legături strânse cu instituţia de credit
Art. 136. - Instituţiile de credit, persoane juridice române, trebuie să notifice Băncii Naţionale a României orice modificări cu privire la persoanele care au legături strânse cu instituţia de credit, altele decât acţionarii semnificativi şi persoanele membre ale organului de conducere, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 54 alin. (1) lit. n).
4.6. Schimbarea unei persoane de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere
Art. 137. - Schimbarea unei persoane aprobate să exercite responsabilităţi de conducere în calitate de director sau, după caz, de membru al directoratului de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere se notifică Băncii Naţionale a României doar în cazul în care schimbarea respectivă nu implică o realocare a responsabilităţilor încredinţate care au fost avute în vedere la acordarea aprobării. Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului statutar competent şi de o declaraţie pe propria răspundere a persoanei în cauză, prin care să se confirme că informaţiile existente în evidenţele Băncii Naţionale a României nu au suferit modificări sau, după caz, să se comunice modificările intervenite.
4.7. Sucursalele şi celelalte sedii secundare deschise pe teritoriul României
Art. 138. - (1) Deschiderea sau desfiinţarea de sucursale şi alte sedii secundare pe teritoriul României de către instituţiile de credit este supusă notificării Băncii Naţionale a României.
(2) Stabilirea sediilor secundare ale instituţiilor de credit se va realiza cu respectarea dispoziţiilor art. 8.
Art. 139. - (1) În cazul deschiderii unei sucursale sau a altui sediu secundar, se vor transmite Băncii Naţionale a României următoarele documente/informaţii:
a) hotărârea organului competent, din care să rezulte obiectul de activitate al sediului secundar, identitatea persoanei/persoanelor desemnate să asigure conducerea sediului secundar şi limitele mandatului ce îi/le este acordat;
b) copia certificată de pe certificatul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de pe încheierea de înmatriculare, în cazul deschiderii de sucursale, respectiv certificatul constatator care să ateste înregistrările efectuate în registrul comerţului cu privire la deschiderea altor sedii secundare cărora nu li s-a atribuit statutul de sucursală, inclusiv cu privire la înregistrarea conducătorilor acestor sedii secundare;
c) adresa completă şi numărul de telefon şi/sau de fax ale sediului secundar;
d) pentru conducătorii sediilor secundare, documentele prevăzute la partea A pct. I lit. a), pct. II lit. a)-e), pct. III şi partea C din anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013.
(2) Dacă o persoană desemnată să asigure conducerea sediului secundar a mai fost notificată Băncii Naţionale a României într-o poziţie echivalentă de către aceeaşi instituţie de credit, documentele menţionate la alin. (1) lit. d) vor fi înlocuite cu o declaraţie pe propria răspundere a persoanei în cauză, prin care să se confirme că informaţiile cuprinse în documentaţia existentă în evidenţele Băncii Naţionale a României nu au suferit modificări sau, după caz, să se comunice modificările intervenite.
(3) Orice modificare ulterioară a elementelor prevăzute la alin. (1), inclusiv în cazul sediilor secundare care au fost deschise odată cu instituţia de credit, va fi notificată Băncii Naţionale a României.
4.8. Deţinerile calificate supuse notificării şi majorarea acestora
Art. 140. - (1) Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor notifica Băncii Naţionale a României, în termenul prevăzut la art. 147 din O.U.G. nr. 99/2006:
a) deţinerile calificate, altele decât cele a căror dobândire este supusă aprobării prealabile;
b) deţinerile calificate care depăşesc limitele prevăzute la art. 89 alin. (1) şi (2) din Regulamentul (UE) nr. 575/2013.
(2) Notificarea prevăzută la alin. (1) lit. a) va fi însoţită de următoarea documentaţie, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 115 alin. (3), dacă este cazul:
a) hotărârea organului competent privind dobândirea deţinerii calificate, din care să rezulte entitatea în care a fost dobândită deţinerea, valoarea acestei deţineri, în mărime absolută şi prin raportare la nivelul fondurilor proprii ale instituţiei de credit, precum şi proporţia din capitalul social al entităţii în cauză şi din drepturile de vot pe care o reprezintă deţinerea calificată;
b) prezentarea scopului urmărit prin dobândirea deţinerii şi, dacă este cazul, în funcţie de structura acţionariatului entităţii în care a fost dobândită deţinerea şi de influenţa pe care instituţia de credit o are asupra managementului entităţii respective, strategia instituţiei de credit în ceea ce priveşte activitatea entităţii în cauză, inclusiv modificări preconizate la nivelul administrării şi conducerii acesteia;
c) pentru entitatea în care a fost dobândită deţinerea calificată, actul constitutiv şi certificatul constatator eliberat de oficiul registrului comerţului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de o autoritate din ţara terţă în care este situată entitatea, care să ateste cel puţin data înmatriculării, denumirea, obiectul de activitate, acţionarii semnificativi şi persoanele împuternicite legal să reprezinte societatea;
d) ultima situaţie financiară anuală auditată a entităţii în care a fost dobândită deţinerea şi, dacă este cazul, cea la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte entitatea, întocmite în conformitate cu standardele contabile recunoscute la nivel internaţional.
(3) Notificarea prevăzută la alin. (1) lit. b) va indica nivelul depăşirii limitelor prevăzute la art. 89 alin. (1) şi (2) din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi motivaţia acestei depăşiri.
Art. 141. - Majorarea deţinerilor calificate notificate conform art. 140 alin. (1), atât în situaţia majorării în valoare absolută a participaţiei, cât şi a procentului acesteia, va fi notificată Băncii Naţionale a României şi va fi însoţită de documentele şi informaţiile prevăzute la art. 140 alin. (2) lit. a), b) şi d).
4.9. Alte modificări ale actului constitutiv
Art. 142. - Modificările actului constitutiv, altele decât cele determinate de modificările în situaţia instituţiei de credit supuse aprobării conform secţiunii a 2-a sau de cele supuse notificării conform subsecţiunilor 4.1-4.8, se vor notifica Băncii Naţionale a României, împreună cu hotărârea organului competent privind respectivele modificări. Instituţiile de credit vor transmite textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările intervenite, după realizarea fiecărei modificări.
4.10. Alte evenimente supuse notificării
Art. 143. - Instituţiile de credit vor notifica Băncii Naţionale a României începerea desfăşurării unei activităţi prevăzute de obiectul de activitate în termen de 5 zile de la această dată.
Art. 144. - Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor notifica Băncii Naţionale a României orice modificări operate în structura organizatorică a instituţiei de credit. Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de noua organigramă. Reglementările interne de organizare şi funcţionare a instituţiei de credit, în versiune actualizată, corespunzătoare noii structuri organizatorice, vor fi transmise Băncii Naţionale a României în format electronic.
Art. 145. - Orice schimbare privind denumirea străzii sau numerele de telefon/fax de la sediul social/sediul real al instituţiei de credit se va notifica Băncii Naţionale a României în termen de 5 zile calendaristice de la data la care a intervenit schimbarea respectivă.

SECŢIUNEA a 5-a
Modificări în situaţia cooperativelor de credit

Art. 146. - (1) Modificările în situaţia cooperativelor de credit sunt supuse aprobării ori notificării Băncii Naţionale a României sau, după caz, a casei centrale la care sunt afiliate, în condiţiile prevăzute de prezentul regulament şi de reglementările-cadru emise de casa centrală în acest sens, cu respectarea dispoziţiilor O.U.G. nr. 99/2006.
(2) Casele centrale ale cooperativelor de credit vor transmite Băncii Naţionale a României reglementările-cadru privind modificările în situaţia cooperativelor de credit afiliate şi orice modificări ale acestora, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 143. Reglementările-cadru vor cuprinde cel puţin cerinţele minime prevăzute de lege şi de prezentul regulament.
Art. 147. - (1) Sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României modificările în situaţia cooperativelor de credit referitoare la:
a) completarea obiectului de activitate, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 107;
b) persoanele desemnate ca membri ai organelor de conducere, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 109.
(2) Cererea de aprobare va fi transmisă Băncii Naţionale a României de casa centrală la care este afiliată cooperativa de credit în cauză şi va fi însoţită de următoarele documente şi informaţii:
a) pentru situaţia prevăzută la alin. (1) lit. a), documentaţia prevăzută la art. 108, însoţită de o evaluare a casei centrale privind capacitatea cooperativei de credit de a desfăşura respectiva activitate;
b) pentru situaţia prevăzută la alin. (1) lit. b), informaţii privind motivul înlocuirii persoanelor aprobate aflate în funcţie, după caz, al alocării de noi responsabilităţi acestor persoane, precum şi documentaţia prevăzută la partea A, partea B pct. I şi II şi partea C din anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013, cu respectarea prevederilor art. 85 alin. (1) lit. d).
(3) Documentaţia prevăzută la art. 108 lit. b) va fi completată în mod corespunzător la nivelul cooperativei de credit pentru care se solicită aprobarea completării obiectului de activitate, precum şi la nivelul reţelei cooperatiste de credit în ansamblul său, cu relevarea impactului generat de derularea noilor activităţi.
Art. 148. - (1) Membrii cooperatori care intenţionează să deţină părţi sociale reprezentând o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei cooperative de credit ori să-şi majoreze participaţia astfel încât aceasta să atingă sau să depăşească nivelurile de 20%, o treime ori 50% din capitalul social sau care intenţionează să-şi reducă participaţia deţinută astfel încât aceasta să scadă sub nivelurile respective, inclusiv sub nivelul de 10% din capitalul social, vor notifica această intenţie Băncii Naţionale a României. Prevederile art. 119, 128 şi art. 130 alin. (1) se aplică în mod corespunzător.
(2) Notificarea prevăzută la alin. (1) va fi transmisă Băncii Naţionale a României prin intermediul casei centrale la care este afiliată cooperativa de credit în cauză şi va fi însoţită de documentaţia prevăzută la art. 85 alin. (1) lit. b) şi c).
(3) Cooperativele de credit vor informa de îndată Banca Naţională a României, prin intermediul casei centrale, cu privire la orice dobândire sau răscumpărare de părţi sociale care depăşeşte, respectiv se situează sub nivelurile prevăzute la alin. (1), prevederile art. 129 fiind aplicabile în mod corespunzător.
(4) Anual, în termen de 30 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, casa centrală va transmite Băncii Naţionale a României o situaţie a tuturor membrilor cooperatori care deţin părţi sociale reprezentând cel puţin 10% din capitalul social al unei cooperative de credit afiliate.
Art. 149. - (1) Casele centrale ale cooperativelor de credit vor notifica Băncii Naţionale a României modificările în situaţia cooperativelor de credit afiliate prevăzute la art. 104 alin. (1) lit. c) şi la art. 106 lit. a) -d) şi, dacă este cazul, modificările intervenite referitoare la persoanele care deţin funcţii-cheie aprobate de casa centrală, în termen de 14 zile de la data realizării modificării sau, după caz, a înregistrării menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului.
(2) Pentru modificările în situaţia cooperativelor de credit care, potrivit dispoziţiilor O.U.G. nr. 99/2006 sau reglementărilor-cadru emise de casa centrală în acest sens, fac obiectul aprobării prealabile a casei centrale, notificarea va fi însoţită şi de un raport asumat de consiliul de administraţie sau, după caz, de consiliul de supraveghere al casei centrale, care va cuprinde fundamentarea deciziei de aprobare a respectivei modificări.

CAPITOLUL III
Modificări în situaţia sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe

SECŢIUNEA 1
Modificări supuse aprobării prealabile

Art. 150. - (1) Sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României modificările în situaţia sucursalelor instituţiilor de credit din ţări terţe, referitoare la:
a) completarea obiectului de activitate, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 107 şi 108;
b) persoanele care asigură conducerea activităţii sucursalei, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 109;
c) auditorul financiar, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 111;
d) deschiderea de noi sedii secundare pe teritoriul României, în situaţiile în care Banca Naţională a României, ca urmare a constatării unor deficienţe în administrarea riscurilor şi/sau a unei evoluţii necorespunzătoare a indicatorilor de prudenţă bancară la nivelul sucursalei sau a unei deteriorări a situaţiei financiare a instituţiei de credit din ţara terţă, a dispus măsura restricţionării extinderii libere a reţelei de sedii secundare pe teritoriul României;
e) persoanele care deţin funcţii-cheie în cadrul sucursalei, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 117.
(2) În aplicarea prevederilor alin. (1) lit. a), informaţiile prevăzute la art. 108 lit. b) transmise în vederea fundamentării obiectului de activitate vor fi însuşite de conducătorii sucursalei prevăzute la alin. (1) lit. b) şi de reprezentanţii legali/statutari ai instituţiei de credit din ţara terţă.
(3) În aplicarea prevederilor alin. (1) lit. d), cererea de aprobare va fi însoţită de documentaţia prevăzută la art. 139 alin. (1) lit. a), c) şi d) şi de un plan de activitate, întocmit cu respectarea cerinţelor prevăzute la art. 112 alin. (1) lit. b), care trebuie să fundamenteze oportunitatea deschiderii noului sediu secundar, inclusiv din perspectiva îmbunătăţirii evoluţiei indicatorilor de prudenţă bancară.
(4) Cererile de aprobare a modificărilor prevăzute la alin. (1) vor fi semnate de conducătorii sucursalei şi de reprezentanţii legali/statutari ai instituţiei de credit din ţara terţă.

SECŢIUNEA a 2-a
Modificări supuse notificării

Art. 151. - (1) Se vor notifica Băncii Naţionale a României modificările în situaţia sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe referitoare la:
a) sediul sucursalei, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 133;
b) restrângerea obiectului de activitate, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 134;
c) schimbarea unui conducător de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere în cadrul sucursalei, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 137;
d) majorarea sau reducerea capitalului de dotare, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 135;
e) deschiderea sau desfiinţarea altor sedii secundare pe teritoriul României, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 138 şi 139;
f) notificarea elementelor prevăzute la art. 143-145, care se aplică în mod corespunzător.
(2) În aplicarea prevederilor alin. (1) lit. e), instituţiile de credit din ţări terţe, autorizate să funcţioneze pe teritoriul României prin intermediul unei sucursale, pot deschide alte sedii secundare, caz în care vor desemna o singură sucursală şi vor notifica această decizie Băncii Naţionale a României. Sucursala respectivă va asigura comunicarea cu Banca Naţională a României şi îndeplinirea, pentru întreaga activitate desfăşurată pe teritoriul României, a tuturor cerinţelor prevăzute de lege şi de reglementările în vigoare aplicabile sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe.
(3) În cazul modificărilor supuse notificării prevăzute la alin. (1) se aplică în mod corespunzător prevederile art. 106 alin. (2).

SECŢIUNEA a 3-a
Notificări ale modificărilor la nivelul instituţiei de credit din ţara terţă

Art. 152. - (1) Sucursalele instituţiilor de credit din ţări terţe, care au fost autorizate să funcţioneze pe teritoriul României, vor notifica Băncii Naţionale a României modificările la nivelul instituţiei de credit din ţara terţă referitoare la:
a) denumire, emblemă şi sediul social;
b) acţionarii semnificativi ai instituţiei de credit şi, după caz, structura grupului din care aceasta face parte;
c) persoane aflate în legături strânse cu instituţia de credit;
d) orice proces de reorganizare la nivelul instituţiei de credit ori al grupului din care face parte aceasta, inclusiv orice proces de fuziune sau divizare în urma căruia aceasta îşi continuă activitatea, inclusiv prin sucursala din România;
e) orice proces de reorganizare la nivelul instituţiei de credit ori al grupului din care face parte aceasta, inclusiv orice proces de fuziune sau divizare în urma căruia instituţia de credit îşi încetează existenţa, activitatea sa fiind preluată de o altă instituţie de credit;
f) retragerea autorizaţiei de către autoritatea competentă din ţara terţă;
g) iniţierea unei proceduri de faliment sau a oricărei proceduri care implică lichidarea instituţiei de credit din ţara terţă.
(2) Cu excepţia modificărilor prevăzute la alin. (1) lit. f) şi g), notificarea modificărilor prevăzute la alin. (1) va fi transmisă Băncii Naţionale a României în termen de 30 de zile de la realizarea modificărilor corespunzătoare.
(3) Sucursalele instituţiilor de credit din ţări terţe vor transmite Băncii Naţionale a României, în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar, informaţii privind situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare consolidate ale instituţiei de credit de care aparţin.
Art. 153. - Notificarea modificărilor prevăzute la art. 152 alin. (1) lit. a) va fi însoţită de un extras din registrul din ţara terţă sau alt document echivalent care atestă efectuarea respectivelor modificări.
Art. 154. - Notificarea modificărilor prevăzute la art. 152 alin. (1) lit. b) va fi însoţită de următoarele documente şi informaţii:
a) descrierea noului acţionar semnificativ realizată cu luarea în considerare a prevederilor art. 96 alin. (1) lit. d);
b) comunicare cu privire la orice modificări ce urmează să fie puse în practică la nivelul instituţiei de credit din ţara terţă, inclusiv la nivelul sucursalei din România a acesteia, în urma modificării acţionarilor semnificativi şi, după caz, a structurii grupului din care face parte instituţia de credit.
Art. 155. - Sucursalele instituţiilor de credit din ţări terţe trebuie să notifice persoanele aflate în legături strânse cu instituţia de credit, altele decât acţionarii semnificativi şi persoanele membre ale organului de conducere, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 54 alin. (1) lit. n).
Art. 156. - (1) Notificarea procesului de reorganizare, inclusiv prin fuziune sau divizare, în care este implicată instituţia de credit din ţara terţă, în situaţia prevăzută la art. 152 alin. (1) lit. d), va fi însoţită de următoarele informaţii şi documente:
a) planul de reorganizare, după caz, proiectul de fuziune/divizare;
b) situaţiile financiare de fuziune sau, după caz, de divizare, însoţite de raportul unui auditor financiar, după caz;
c) descrierea acţionarilor semnificativi ai instituţiei de credit din ţara terţă în urma procesului de fuziune sau divizare, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 154 alin. (1) lit. a);
d) comunicare privind orice modificări ce urmează să fie puse în practică la nivelul instituţiei de credit din ţara terţă, inclusiv la nivelul sucursalei din România a acesteia, în urma procesului de fuziune sau divizare.
(2) Notificarea prevăzută la alin. (1) se va realiza în termen de maximum 15 zile de la întocmirea planului de reorganizare, astfel încât, până la finalizarea procesului de reorganizare în care este implicată instituţia de credit din ţara terţă, Banca Naţională a României să poată evalua respectarea în noile condiţii a cerinţelor care au stat la baza emiterii autorizaţiei.
Art. 157. - În conformitate cu dispoziţiile art. 73 din O.U.G. nr. 99/2006, în urma evaluării modificărilor prevăzute la art. 154-156, Banca Naţională a României va putea confirma autorizaţia de funcţionare a sucursalei instituţiei de credit din ţara terţă sau va putea proceda la retragerea acesteia în termen de 3 luni de la primirea documentaţiei.
Art. 158. - (1) Notificarea procesului de reorganizare, inclusiv prin fuziune sau divizare, în care este implicată instituţia de credit din ţara terţă, în situaţia prevăzută la art. 152 alin. (1) lit. e), va fi însoţită de un plan de lichidare a activului şi de stingere a pasivului sucursalei din România a acesteia şi va fi transmisă Băncii Naţionale a României în termen de maximum 15 zile de la întocmirea planului de reorganizare. În acest caz, autorizaţia emisă de Banca Naţională a României îşi încetează de drept valabilitatea conform prevederilor art. 75 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006.
(2) Dacă activitatea sucursalei urmează să fie preluată de o instituţie de credit dintr-o ţară terţă, care nu este autorizată să funcţioneze pe teritoriul României, aceasta trebuie să prezinte la Banca Naţională a României o cerere de autorizare, care va fi însoţită de documentaţia prevăzută la art. 96 şi art. 99 lit. c), precum şi, dacă este cazul, de documentaţia prevăzută la art. 156 alin. (1) lit. a) şi b).
Art. 159. - În situaţiile prevăzute la art. 152 alin. (1) lit. f) şi g), notificarea va fi făcută de îndată şi va fi însoţită de un plan de lichidare a activului şi de stingere a pasivului sucursalei din România a instituţiei de credit din ţara terţă.

TITLUL IV
Fuziunea şi divizarea instituţiilor de credit, persoane juridice române

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 160. - (1) Prezentul titlu se aplică instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe şi reglementează condiţiile şi procedura de aprobare prealabilă de către Banca Naţională a României a operaţiunii de fuziune sau de divizare a acestora, precum şi de autorizare a instituţiilor de credit, persoane juridice române sau a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe, care se înfiinţează ca rezultat al fuziunii sau divizării.
(2) Fuziunea sau, după caz, divizarea în care sunt implicate instituţii de credit, persoane juridice române, se realizează în condiţiile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu respectarea prevederilor O.U.G. nr. 99/2006, ale altor reglementări incidente şi ale prezentului regulament.
Art. 161. - (1) Fuziunea sau divizarea instituţiilor de credit se poate realiza cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
a) fuziunea are loc numai între două sau mai multe instituţii de credit, între instituţii de credit şi firme de investiţii, între instituţii de credit şi instituţii financiare sau între instituţii de credit şi întreprinderi prestatoare de servicii auxiliare. Băncile de economisire şi creditare în domeniul locativ pot fuziona numai cu alte bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ;
b) instituţiile de credit, persoane juridice române, rezultate în urma fuziunii sau divizării, şi anume, instituţiile de credit care continuă să existe în urma unei asemenea operaţiuni, precum şi instituţiile de credit care se înfiinţează ca rezultat al fuziunii sau al divizării, îndeplinesc toate condiţiile prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi de reglementările emise în aplicarea acestora;
c) a fost obţinută hotărârea Băncii Naţionale a României de aprobare prealabilă a fuziunii sau divizării, potrivit prevederilor prezentului regulament.
(2) Înainte de solicitarea aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României, instituţia de credit/instituţiile de credit participante la fuziune sau, după caz, la divizare trebuie să ia toate măsurile necesare astfel încât să se asigure că instituţia de credit/instituţiile de credit preconizate să rezulte vor fi în măsură să îndeplinească toate condiţiile prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi de reglementările emise în aplicarea acestora.

CAPITOLUL II
Aprobarea prealabilă a operaţiunilor de fuziune sau divizare şi autorizarea, după caz, a instituţiilor de credit nou-înfiinţate

Art. 162. - (1) În aplicarea art. 93 alin. (2) din O.U.G. nr. 99/2006, instituţiile de credit implicate în operaţiuni de fuziune, respectiv de divizare trebuie să solicite aprobarea prealabilă a Băncii Naţionale a României pentru realizarea operaţiunii.
(2) Evaluarea de către Banca Naţională a României, în vederea aprobării prealabile a operaţiunilor de fuziune sau divizare, are în vedere cerinţele prevăzute la art. 93 alin. (4), art. 94 şi art. 95 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006.
(3) Fără a se aduce atingere prevederilor prezentului titlu, în cazul autorizării unei instituţii de credit care se înfiinţează ca rezultat al unei fuziuni sau divizări sunt aplicabile cerinţele de autorizare, astfel cum sunt prevăzute în cadrul titlului II, cap. II, secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a, cu excepţia art. 14, precum şi la art. 100 şi 101, respectiv în cadrul titlului II, cap. III sau IV, după caz.
(4) Instituţia de credit rezultată în urma fuziunii sau divizării trebuie să demonstreze că dispune de resurse financiare adecvate, care îi conferă viabilitate, atât în cadrul unui scenariu de bază, cât şi în condiţiile unui scenariu advers, astfel încât aceasta să asigure conformarea cu indicatorii de adecvare a capitalului şi de lichiditate, reglementaţi de Regulamentul (UE) nr. 575/2013, precum şi cu cerinţele privind amortizoarele de capital reglementate de Regulamentul BNR nr. 5/2013. Ipotezele pe baza cărora au fost construite ambele scenarii trebuie explicate şi trebuie prezentate motivele pentru care acestea sunt considerate realiste, precum şi impactul asupra cerinţelor de fonduri proprii şi de lichiditate.
(5) Viabilitatea modelului de afaceri şi sustenabilitatea strategiei trebuie evaluate cu luarea în considerare a prevederilor titlului II, capitolul I, secţiunea 11 din Regulamentul BNR nr. 5/2013 şi trebuie să asigure că valoarea şi calitatea capitalului sunt suficiente să absoarbă pierderile preconizate pentru primii 3 ani de activitate de la data fuziunii sau divizării, cu luarea în calcul a profilului de risc, inclusiv în condiţiile scenariului advers.
(6) Instituţia de credit rezultată în urma fuziunii sau divizării trebuie să demonstreze că dispune de procese interne solide, eficace şi cuprinzătoare de evaluare a adecvării capitalului şi lichidităţii la riscuri, de un cadru privind administrarea riscurilor, respectiv simulările de criză, cu luarea în considerare în mod corespunzător a prevederilor relevante ale capitolului II, secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a, şi capitolului IV ale titlului II din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
(7) În vederea aprobării prealabile a operaţiunilor de fuziune sau divizare, instituţiile de credit participante vor furniza Băncii Naţionale a României următoarele informaţii şi documente:
a) cererea de aprobare prealabilă, semnată de conducerea superioară a instituţiilor de credit participante, prevăzută în anexa nr. 11;
b) proiectul de fuziune, respectiv de divizare, elaborat şi publicat, potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, însoţit de avizul eliberat de Consiliul Concurenţei în cazul fuziunii, dacă este cazul;
c) informaţii detaliate referitoare la modul în care vor fi soluţionate obligaţiile instituţiilor de credit ce urmează a fi absorbite/divizate;
d) hotărârile adunărilor generale extraordinare ale instituţiilor de credit şi, după caz, ale firmelor de investiţii, instituţiilor financiare şi întreprinderilor prestatoare de servicii auxiliare participante la operaţiunea de fuziune/divizare, privind aprobarea operaţiunii respective, cu excepţia cazurilor menţionate la art. 2461 şi 2462 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
e) declaraţii ale entităţilor implicate în fuziune/divizare care să ateste că hotărârile menţionate la lit. d) nu au fost atacate în justiţie şi nu este în derulare niciun litigiu privind operaţiunea de fuziune/divizare, de natură a impacta eficacitatea juridică a hotărârii/hotărârilor adunărilor generale extraordinare menţionate, inclusiv, dar nelimitându-se la eventualele opoziţii formulate de creditori conform art. 243 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Apariţia oricărui astfel de caz va fi adusă la cunoştinţa Băncii Naţionale a României, în termen de două zile lucrătoare, împreună cu o declaraţie a entităţilor implicate în fuziune/divizare cu privire la existenţa sau nu a unui impediment legal pentru finalizarea fuziunii/divizării, generat de litigiul respectiv;
f) situaţiile financiare aferente instituţiilor de credit şi, după caz, ale firmelor de investiţii, instituţiilor financiare şi întreprinderilor prestatoare de servicii auxiliare, participante la operaţiunea de fuziune/divizare, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării, însoţite de raportul auditorilor financiari ai entităţilor participante la fuziune/divizare, după caz;
g) informaţii şi documente transmise pentru instituţiile de credit rezultate în urma operaţiunii de fuziune/divizare, astfel cum sunt prevăzute în cadrul secţiunii a 3-a, capitolul II din titlul II, precum şi la art. 100-102, care se aplică în mod corespunzător, în condiţiile prezentului titlu, cu excepţia art. 55 alin. (1) lit. a) pct. (iii) şi alin. (4) - (6), art. 59 alin. (1), alin. (2) lit. a) -e), alin. (3) şi (4) şi art. 60;
h) informaţii previzionate, astfel cum sunt prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. i), care vor include estimări, în scenariul de bază şi în scenariul advers, pentru indicatorii de adecvare a capitalului stabiliţi la art. 92 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, amortizoarele de capital prevăzute de Regulamentul BNR nr. 5/2013, respectiv amortizorul de conservare a capitalului, amortizorul anticiclic de capital şi, începând cu datele furnizate ca estimări pentru al doilea an de activitate, inclusiv amortizorul de capital pentru risc sistemic, evaluarea sumelor, tipurilor şi repartizării capitalului intern considerate adecvate pentru a acoperi natura şi nivelul riscurilor la care banca ar putea fi expusă prevăzută de Regulamentul BNR nr. 5/2013, indicatorii de lichiditate stabiliţi în partea a şasea a Regulamentului (UE) nr. 575/2013 şi evaluarea internă a gradului de adecvare a lichidităţii prevăzută de Regulamentul BNR nr. 5/2013, pentru data fuziunii/divizării şi pentru următorii trei ani de activitate;
i) orice alte informaţii pe care instituţiile de credit şi, după caz, firmele de investiţii, instituţiile financiare şi întreprinderile prestatoare de servicii auxiliare participante le consideră de natură să susţină viabilitatea proiectului prezentat.
(8) În sensul lit. h) a alin. (7) sunt avute în vedere următoarele:
a) estimările indicatorilor de adecvare a capitalului şi amortizoarelor de capital vor fi întocmite cu luarea în considerare a Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013, urmând a fi finalizate prin completarea anexei nr. I - raportarea privind fondurile proprii şi cerinţele de fonduri proprii;
b) estimările cerinţelor privind amortizorul de conservare a capitalului şi amortizorul anticiclic de capital vor fi întocmite cu luarea în considerare a prevederilor art. 256, respectiv 257 din Regulamentul BNR nr. 5/2013. Estimările cerinţei privind amortizorul de capital pentru risc sistemic vor fi întocmite cu luarea în considerare a prevederilor Ordinului BNR nr. 8/2018 privind amortizorul de capital pentru risc sistemic, cu modificările şi completările ulterioare, cu menţiunea că, la determinarea nivelului amortizorului pe baza matricei prevăzute în anexa respectivului ordin, instituţiile de credit utilizează valorile estimate pentru anul anterior în cazul indicatorilor "rata creditelor neperformante" şi "gradul de acoperire cu provizioane", în locul valorilor medii ale respectivilor indicatori;
c) estimările indicatorilor de lichiditate vor fi întocmite cu luarea în considerare a prevederilor Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013;
d) estimările sumelor, tipurilor şi repartizării capitalului intern considerate adecvate pentru a acoperi natura şi nivelul riscurilor la care banca ar putea fi expusă, precum şi evaluarea internă a gradului de adecvare a lichidităţii vor fi însoţite de informaţiile prevăzute în anexa nr. 10 la Regulamentul BNR nr. 5/2013, completate în mod corespunzător.
(9) Cererea de aprobare prealabilă prevăzută la alin. (7) lit. a), însoţită de documentaţia şi informaţiile prevăzute la alin. (7) lit. b) -i), va fi depusă după expirarea termenului de 30 de zile de la data ultimei adunări generale extraordinare privind aprobarea fuziunii/divizării, termen prevăzut la art. 134 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau, după caz, la expirarea termenului de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune/divizare, în situaţia prevăzută la art. 134 alin. (21) din aceeaşi lege.
Art. 163. - (1) În termen de cel mult 5 luni de la primirea cererii de aprobare prealabilă a operaţiunii de fuziune sau divizare, însoţită de documentaţia completă prevăzută la art. 162 alin. (7), Banca Naţională a României se va pronunţa asupra acesteia, în sensul aprobării prealabile a fuziunii sau divizării ori respingerii cererii, comunicând solicitanţilor hotărârea sa, împreună cu motivele care au stat la baza acesteia, în caz de respingere. Hotărârea cuprinde, dacă este cazul, şi aprobarea de constituire acordată instituţiilor de credit, persoane juridice române sau sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din ţări terţe, care se înfiinţează ca rezultat al fuziunii sau divizării, însoţită de aprobările pentru persoanele desemnate în calitate de membri ai organului de conducere, pentru persoanele care deţin funcţii-cheie şi pentru auditorul financiar al acesteia, şi de confirmarea acţionarilor ei semnificativi.
(2) În termen de 5 zile lucrătoare de la primirea cererii de aprobare prealabilă a operaţiunii de fuziune sau divizare, Banca Naţională a României comunică solicitanţilor, dacă este cazul, o listă privind documentele care nu au fost prezentate conform alin. (1), în vederea depunerii de îndată a acestora.
(3) În cazul în care informaţiile şi documentaţia prezentate potrivit alin. (1) sunt incomplete, insuficiente sau prezintă alte deficienţe ori nu au relevanţă pentru realizarea evaluării, pe parcursul termenului prevăzut la alin. (1), dar nu mai târziu de trecerea a 3 luni de la primirea cererii de aprobare prealabilă, Banca Naţională a României poate solicita, în scris, orice informaţii şi documente suplimentare.
(4) Titularul cererii de aprobare prealabilă are la dispoziţie un termen de o lună de la data comunicării solicitării formulate potrivit alin. (3) pentru completarea informaţiilor şi/sau documentaţiei cerute respectiv pentru remedierea deficienţelor constatate.
(5) Informaţiile şi documentele prezentate cu depăşirea termenului prevăzut pentru depunerea acestora nu sunt luate în considerare la evaluarea cererii de aprobarea prealabilă a operaţiunii de fuziune sau divizare şi se restituie titularului cererii.
Art. 164. - (1) Instituţiile de credit participante la fuziune sau divizare vor continua desfăşurarea activităţii până la realizarea fuziunii, respectiv a divizării, cu respectarea tuturor condiţiilor prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi de reglementările emise în aplicarea acestora.
(2) Hotărârea privind aprobarea prealabilă a operaţiunii de fuziune/divizare va fi emisă cu o valabilitate de 10 luni de la data comunicării. Pentru motive întemeiate, termenul poate fi prelungit la cerere.
(3) În situaţia în care, după emiterea hotărârii privind aprobarea prealabilă a operaţiunii de fuziune/divizare şi până la data depunerii la registrul comerţului a documentelor necesare în vederea îndeplinirii formalităţilor de înregistrare şi de publicitate a operaţiunii, apar modificări faţă de informaţiile şi documentele în baza cărora a fost emisă această hotărâre, entităţile participante la fuziune sau divizare au obligaţia de a notifica de îndată Banca Naţională a României cu privire la aceste modificări. Notificarea va fi însoţită de informaţiile şi documentele prevăzute la art. 162 alin. (7), actualizate ca urmare a modificărilor survenite. În termen de 2 luni de la primirea notificării, Banca Naţională a României va proceda la realizarea unei noi evaluări şi va comunica entităţilor respective rezultatul evaluării.
(4) În cazul în care, în urma evaluării, rezultă că nu mai sunt îndeplinite cerinţele prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013, cu modificările ulterioare, şi de reglementările emise în aplicarea acestora, Banca Naţională a României revocă hotărârea privind aprobarea prealabilă a fuziunii sau a divizării, cu aplicarea corespunzătoare a art. 951 din O.U.G. nr. 99/2006, şi comunică titularului revocarea hotărârii, respectiv respingerea cererii de aprobare prealabilă.
(5) Documentele necesare în vederea îndeplinirii formalităţilor de înregistrare şi de publicitate vor fi depuse la registrul comerţului doar după comunicarea de către Banca Naţională a României a rezultatului evaluării realizate potrivit alin. (3) şi (4).
Art. 165. - Prevederile art. 162, cu excepţia lit. g) şi h) de la alin. (7) şi alin. (8), şi prevederile art. 163 se aplică în mod corespunzător în cazul oricărei operaţiuni care presupune un transfer total sau semnificativ de patrimoniu de la, respectiv către o instituţie de credit, persoană juridică română, realizată potrivit prevederilor art. 96 din O.U.G. nr. 99/2006.
Art. 166. - (1) În termen de 5 zile lucrătoare de la îndeplinirea formalităţilor de înregistrare la registrul comerţului şi de publicitate, dar nu mai târziu de 6 luni de la data comunicării hotărârii privind aprobarea prealabilă a fuziunii sau a divizării, se vor transmite Băncii Naţionale a României documentele care atestă realizarea operaţiunii de fuziune sau de divizare şi efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului referitoare la înmatricularea instituţiei de credit/instituţiilor de credit nou-înfiinţate, radierea entităţilor care îşi încetează existenţa, majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social, precum şi celelalte menţiuni, însoţite de actul constitutiv sau, după caz, de actul modificator al actului constitutiv, în original sau în copie legalizată. Termenul de 6 luni poate fi prelungit cu 2 luni în situaţia prevăzută la art. 164 alin. (3).
(2) În cazul fuziunii prin absorbţie ori a divizării realizate prin transmiterea unei părţi din patrimoniu la două sau mai multe instituţii de credit, în baza documentelor prezentate potrivit alin. (1), Banca Naţională a României procedează la modificarea corespunzătoare a autorizaţiilor instituţiilor de credit rezultate.
(3) În situaţia deschiderii uneia sau mai multor sedii secundare ale instituţiei/instituţiilor de credit care se înfiinţează ca rezultat al unei operaţiuni de fuziune sau divizare se aplică în mod corespunzător prevederile art. 62.
Art. 167. - (1) Instituţiile de credit înfiinţate ca rezultat al fuziunii sau divizării vor putea desfăşura activităţi bancare pe baza hotărârii Băncii Naţionale a României privind aprobarea prealabilă a operaţiunii de fuziune/divizare pe perioada cuprinsă între data la care fuziunea sau divizarea produce efecte şi data emiterii autorizaţiei, fiind supuse tuturor reglementărilor aplicabile instituţiilor de credit autorizate.
(2) În cel mai scurt timp de la primirea documentelor menţionate la art. 166, Banca Naţională a României emite autorizaţia pentru instituţia/instituţiile de credit înfiinţate ca rezultat al fuziunii sau al divizării.

CAPITOLUL III
Fuziunea transfrontalieră

Art. 168. - În cazul unei fuziuni din care a rezultat o instituţie de credit, persoană juridică română, între instituţii de credit, firme de investiţii, instituţii financiare, întreprinderi prestatoare de servicii auxiliare, persoane juridice române, şi entităţi similare, persoane juridice străine, la evaluarea operaţiunii de fuziune Banca Naţională a României se va consulta cu autorităţile de supraveghere implicate. Prevederile capitolului II din prezentul titlu se aplică în mod corespunzător.
Art. 169. - În cazul unei fuziuni transfrontaliere în urma căreia o instituţie de credit, persoană juridică română, îşi încetează existenţa, Banca Naţională a României trebuie consultată în vederea obţinerii acordului pentru realizarea fuziunii, în special din perspectiva protejării deponenţilor. Prevederile art. 162, cu excepţia lit. g) şi h) de la alin. (7) şi alin. (8), se aplică în mod corespunzător.
Art. 170. - (1) În cazul în care, ca rezultat al unor operaţiuni de fuziune sau divizare în care sunt implicate instituţii de credit, persoane juridice române, se înfiinţează în România sucursale ale unor instituţii de credit din state membre, Banca Naţională a României trebuie consultată în vederea obţinerii acordului pentru realizarea fuziunii sau divizării. Prevederile art. 162, cu excepţia lit. g) şi h) de la alin. (7) şi alin. (8), se aplică în mod corespunzător. În plus faţă de informaţiile prevăzute la art. 162 alin. (7) lit. a) -f), va fi remis şi acordul autorităţii competente din statul membru de origine, în special cu privire la înfiinţarea sucursalei în România.
(2) După realizarea fuziunii sau divizării, potrivit prevederilor art. 48 din O.U.G. nr. 99/2006, va fi transmisă Băncii Naţionale a României notificarea privind deschiderea în România a sucursalei ca rezultat al operaţiunii prevăzute la alin. (1).
Art. 171. - (1) În cazul în care, în urma unor operaţiuni de fuziune în care sunt implicate instituţii de credit, persoane juridice române, are loc înfiinţarea în România de sucursale ale unor instituţii de credit din ţări terţe, Banca Naţională a României trebuie consultată în vederea obţinerii acordului pentru realizarea fuziunii. În acest sens, vor fi transmise Băncii Naţionale a României informaţiile şi documentele prevăzute la art. 162 alin. (7) lit. a) -f), precum şi, pentru instituţia de credit din ţara terţă şi sucursala din România a acesteia, informaţiile şi documentele prevăzute la art. 96-98.
(2) În vederea obţinerii autorizaţiei de funcţionare a sucursalei din România a instituţiei de credit dintr-o ţară terţă, vor fi prezentate Băncii Naţionale a României documentele prevăzute la art. 99. Prevederile art. 167 se aplică în mod corespunzător.

CAPITOLUL IV
Fuziunea şi divizarea organizaţiilor cooperatiste de credit

Art. 172. - Prevederile cap. I-II din prezentul titlu sunt aplicabile în mod corespunzător şi organizaţiilor cooperatiste de credit, în măsura în care nu se dispune altfel potrivit dispoziţiilor cuprinse în prezentul capitol.
Art. 173. - Prin derogare de la prevederile art. 161, o casă centrală a cooperativelor de credit poate fuziona numai cu o altă casă centrală, iar operaţiunile de fuziune şi de divizare ale cooperativelor de credit se pot realiza numai în cadrul aceleiaşi reţele cooperatiste de credit.
Art. 174. - (1) În vederea aprobării de către casa centrală a operaţiunii de fuziune sau divizare, cooperativele de credit participante depun la casa centrală la care sunt afiliate informaţiile şi documentele prevăzute la art. 162 alin. (7), în următoarele condiţii:
a) documentaţia referitoare la fiecare din persoanele desemnate în calitate de membri ai organului de conducere al cooperativei/cooperativelor de credit rezultate în urma operaţiunilor de fuziune/divizare va cuprinde informaţiile prevăzute la pct. 1 din anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013;
b) documentaţia referitoare la membrii cooperatori ai cooperativei/cooperativelor de credit rezultate în urma operaţiunilor de fuziune/divizare va cuprinde informaţiile prevăzute la pct. 1 şi 2 din anexa nr. 5, completate cu luarea în considerare a prevederilor art. 85 alin. (1) lit. b) şi c) din prezentul regulament;
c) informaţiile prevăzute la art. 162 alin. (7) lit. g) şi h) vor fi completate în mod corespunzător la nivelul cooperativei/cooperativelor de credit rezultate şi la nivelul reţelei cooperatiste de credit în ansamblul său;
d) proiectul actului/actelor constitutive ale cooperativei/cooperativelor de credit rezultate în urma operaţiunilor de fuziune/divizare care să reflecte structura capitalului social de la data de referinţă stabilită pentru membrii cooperatori îndreptăţiţi să voteze în cadrul adunării generale care aprobă fuziunea sau divizarea.
(2) În termen de cel mult 2 luni de la primirea cererii de aprobare a operaţiunii de fuziune sau divizare, casa centrală se va pronunţa asupra acesteia, în sensul aprobării fuziunii sau divizării ori respingerii cererii.
Art. 175. - (1) În cazul în care operaţiunea de fuziune sau divizare a unor cooperative de credit a fost aprobată de casa centrală, în vederea obţinerii aprobării prealabile a acesteia de către Banca Naţională a României, casa centrală va furniza Băncii Naţionale a României informaţiile şi documentele prevăzute la art. 162 alin. (7) în condiţiile menţionate la art. 174 alin. (1), însoţite de:
a) decizia casei centrale de aprobare a fuziunii şi raportul semnat de conducătorii casei centrale, care va cuprinde fundamentarea deciziei de aprobare a fuziunii sau a divizării şi concluziile verificării documentaţiei şi informaţiilor analizate. Fundamentarea deciziei va avea în vedere confirmarea privind îndeplinirea de către cooperativa/cooperativele de credit preconizate să rezulte în urma operaţiunii de fuziune sau divizare şi de către reţeaua cooperatistă de credit, după finalizarea operaţiunii de fuziune sau divizare, a cerinţelor prudenţiale şi de altă natură prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi de reglementările date de Banca Naţională a României în aplicarea acestora, precum şi de reglementările proprii ale casei centrale;
b) acordul de afiliere al casei centrale;
c) rezultatul evaluării adecvării persoanelor desemnate în calitate de membri ai organului de conducere al cooperativei/cooperativelor de credit rezultate, realizată de casa centrală în conformitate cu partea B pct. II din anexa nr. 8 la Regulamentul BNR nr. 5/2013;
d) aprobarea casei centrale pentru auditorul financiar al cooperativei/cooperativelor de credit rezultate;
e) indicarea noii raze teritoriale de operare a cooperativei de credit/cooperativelor de credit, cu specificarea vecinătăţilor.
(2) În termen de cel mult 3 luni de la primirea cererii de aprobare potrivit alin. (1), Banca Naţională a României se pronunţă asupra acesteia, în sensul aprobării fuziunii sau divizării ori respingerii acesteia, comunicând casei centrale hotărârea sa, împreună cu motivele care au stat la baza acesteia, în caz de respingere. Casa centrală va comunica solicitanţilor hotărârea Băncii Naţionale a României.
(3) În situaţia în care, după aprobarea de către casa centrală a operaţiunii de fuziune sau divizare şi până la emiterea de către Banca Naţională a României a hotărârii de aprobare prealabilă a operaţiunii de fuziune sau divizare, apar modificări faţă de informaţiile şi documentele în baza cărora casa centrală a aprobat operaţiunea de fuziune sau de divizare, aceasta va înştiinţa de îndată Banca Naţională a României cu privire la modificările apărute şi va proceda la evaluarea acestora. În cazul în care, în urma evaluării, rezultă că nu sunt respectate prevederile legale, ale prezentului regulament sau ale reglementărilor elaborate de casa centrală, aceasta va solicita cooperativelor de credit participante remedierea deficienţelor constatate. În cazul în care deficienţele constatate au fost remediate, casa centrală va comunica de îndată Băncii Naţionale a României un raport semnat de conducătorii casei centrale cuprinzând evaluarea modificărilor apărute şi remedierea acestora. În cazul în care deficienţele constatate nu au fost remediate, casa centrală va putea revoca aprobarea fuziunii sau divizării, notificând decizia sa Băncii Naţionale a României în termen de 5 zile lucrătoare de la data adoptării deciziei respective.
(4) În situaţia în care, după emiterea de către Banca Naţională a României a hotărârii privind aprobarea prealabilă a operaţiunii de fuziune sau divizare şi până la data depunerii la registrul comerţului a documentelor necesare în vederea îndeplinirii formalităţilor de înregistrare şi de publicitate a operaţiunii, apar modificări faţă de informaţiile şi documentele în baza cărora a fost emisă această hotărâre, casa centrală are obligaţia de a notifica de îndată Banca Naţională a României cu privire la aceste modificări. Notificarea va fi însoţită de informaţiile şi documentele în baza cărora Banca Naţională a României a aprobat fuziunea sau divizarea, actualizate ca urmare a modificărilor survenite. În termen de o lună de zile de la primirea notificării, Banca Naţională a României va proceda la realizarea unei noi evaluări şi va comunica rezultatul evaluării casei centrale. În cazul în care, în urma evaluării, rezultă că nu sunt respectate prevederile legale, ale prezentului regulament sau ale reglementărilor elaborate de casa centrală, Banca Naţională a României revocă hotărârea privind aprobarea prealabilă a fuziunii sau a divizării şi înştiinţează casa centrală cu privire la revocarea hotărârii. Ca urmare a revocării hotărârii Băncii Naţionale a României, hotărârea de aprobare a casei centrale este lipsită de orice efect juridic.
(5) Casa centrală poate proceda la depunerea la registrul comerţului a documentelor necesare în vederea îndeplinirii formalităţilor de înregistrare şi de publicitate doar după comunicarea de către Banca Naţională a României a rezultatului evaluării realizate potrivit alin. (4).
Art. 176. - (1) În cazul cooperativelor de credit, în termen de 5 zile lucrătoare de la îndeplinirea formalităţilor de înregistrare la registrul comerţului şi de publicitate, dar nu mai târziu de 6 luni de la data comunicării hotărârii privind aprobarea prealabilă a fuziunii sau a divizării, casa centrală va transmite Băncii Naţionale a României documentele care atestă realizarea operaţiunii de fuziune sau de divizare şi efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului referitoare la înmatricularea cooperativei/cooperativelor de credit nou-înfiinţate, radierea entităţilor care îşi încetează existenţa, precum şi celelalte menţiuni, însoţite de actul constitutiv sau, după caz, de actul modificator al actului constitutiv, în original sau în copie legalizată. Termenul de 6 luni poate fi prelungit cu o lună în situaţia prevăzută la art. 175 alin. (4).
(2) În vederea obţinerii autorizaţiei de funcţionare din partea Băncii Naţionale a României, pentru cooperativa/cooperativele de credit care se înfiinţează ca rezultat al unei operaţiuni de fuziune sau divizare trebuie transmise, în termenul prevăzut la alin. (1), în completarea documentelor prevăzute la alin. (1), informaţiile şi documentele prevăzute la art. 87. În cazul caselor centrale care se înfiinţează ca rezultat al unei operaţiuni de fuziune sau divizare, prevederile art. 92 alin. (2) - (4) se aplică în mod corespunzător.

TITLUL V
Autorizarea instituţiei de credit-punte

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 177. - (1) O instituţie de credit-punte, persoană juridică română, poate desfăşura activitate numai pe baza autorizaţiei emise de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă.
(2) Prezentul titlu reglementează condiţiile şi cerinţele de autorizare, precum şi documentaţia în baza cărora Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, autorizează o instituţie de credit-punte.
Art. 178. - (1) Procesul de autorizare a unei instituţii de credit-punte se derulează într-o singură etapă, în care Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, decide cu privire la autorizarea instituţiei de credit-punte, având în vedere condiţiile de funcţionare a instituţiei de credit-punte, precum şi activele, drepturile şi obligaţiile ce urmează a fi transferate de la instituţia de credit/instituţiile supusă/supuse rezoluţiei, conform deciziei Băncii Naţionale a României, în calitate de autoritate de rezoluţie.
(2) Fără a aduce atingere prevederilor prezentului titlu, cerinţele de autorizare, astfel cum sunt prevăzute în cadrul titlului II cap. II secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a, cu excepţia art. 14, precum şi la art. 100 şi 101, se aplică în cazul autorizării unei instituţii de credit-punte.
(3) Fără a aduce atingere prevederilor prezentului titlu, în susţinerea cererii de autorizare a unei instituţii de credit-punte vor fi prezentate informaţiile şi documentele în conformitate cu prevederile titlului II cap. II secţiunea a 3-a, precum şi cu art. 100-102, cu luarea în considerare a prevederilor alin. (1).
(4) Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, poate solicita, în scris, cu respectarea prevederilor art. 33 alin. (3) din O.U.G. nr. 99/2006, orice informaţii sau documente suplimentare, dacă cele prezentate nu sunt suficiente sau relevante pentru realizarea evaluării ori dacă documentaţia prezintă alte deficienţe. Informaţii pot fi obţinute şi prin realizarea unor interviuri profesionale cu persoanele nominalizate în calitate de membri ai organului de conducere.
(5) Informaţiile prezentate în susţinerea cererii de autorizare trebuie să rămână valabile, exacte şi complete până la momentul autorizării sau să se actualizeze în consecinţă.
(6) Cu excepţia cazului în care Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, solicită altfel, alin. (3) nu se aplică pentru acele informaţii şi/sau documente care sunt deja deţinute de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, inclusiv în cazul în care respectivele informaţii şi/sau documente au fost solicitate şi obţinute de la o altă autoritate competentă, cu condiţia ca acestea să rămână valabile, corecte, complete şi actualizate până la momentul autorizării, fiind certificate în acest sens de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, după consultarea cu Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă.
(7) Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, se pronunţă cu privire la autorizarea instituţiei de credit-punte în cel mai scurt timp posibil de la primirea documentaţiei de autorizare, cu respectarea prevederilor art. 262 din Legea nr. 312/2015.
(8) Autorizaţia instituţiei de credit-punte va produce efecte de la data începerii desfăşurării activităţii de către instituţia de credit-punte, cu respectarea dispoziţiilor art. 266 din Legea nr. 312/2015.
(9) Autorizaţia instituţiei de credit-punte va fi însoţită de aprobările Băncii Naţionale a României, în calitate de autoritate competentă pentru persoanele desemnate în calitate de membri ai organului de conducere, pentru persoanele care deţin funcţii-cheie, dacă este cazul, şi pentru auditorul financiar al acesteia, de confirmarea acţionarilor ei semnificativi şi, după caz, de scutirea acordată instituţiei de credit-punte şi/sau de condiţiile de acordare a autorizaţiei, astfel cum sunt acestea prevăzute la art. 183.
Art. 179. - Instituţia de credit-punte va fi înmatriculată în registrul comerţului după primirea autorizaţiei de la Banca Naţională a României, în condiţiile art. 265 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 312/2015.

CAPITOLUL II
Cerinţe de autorizare a unei instituţii de credit-punte

Art. 180. - (1) În denumirea instituţiei de credit-punte sunt preluate, parţial sau în totalitate, elemente din denumirea utilizată de instituţia de credit/instituţiile supusă/supuse rezoluţiei, urmate de sintagma "instituţie de credit-punte".
(2) Capitalul social va fi vărsat cel târziu la data înmatriculării instituţiei de credit-punte la registrul comerţului.
Art. 181. - (1) În aplicarea prevederilor art. 261 din Legea nr. 312/2015, se prezumă că autorităţile publice şi Fondul de garantare a depozitelor bancare îndeplinesc cerinţele impuse pentru acţionarii semnificativi, fără a fi necesară transmiterea documentaţiei aferente.
(2) În aplicarea prevederilor art. 240 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 312/2015, strategia acţionarilor în raport cu instituţia de credit-punte va lua în considerare deciziile Băncii Naţionale a României, în calitatea sa de autoritate de rezoluţie.
Art. 182. - (1) În aplicarea prevederilor art. 32 alin. (3) din O.U.G. nr. 99/2006, Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, se asigură că modelul de afaceri, cadrul de administrare şi mecanismele de control, evaluarea riscurilor pentru capital şi lichiditate, precum şi structura şi nivelul capitalului intern şi lichidităţii interne ale instituţiei de credit-punte, determinate în funcţie de respectivele riscuri, sunt adecvate în raport cu strategia şi profilul de risc ale instituţiei de credit-punte, respectiv cu tipul, volumul, complexitatea şi riscul activităţilor preluate de la instituţia de credit supusă rezoluţiei.
(2) Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, trebuie să demonstreze că instituţia de credit-punte dispune de resurse financiare adecvate, care îi conferă viabilitate atât în cadrul unui scenariu de bază, cât şi în condiţiile unui scenariu advers, astfel încât aceasta să asigure conformarea cu indicatorii de adecvare a capitalului şi de lichiditate, astfel cum sunt aceştia reglementaţi de Regulamentul (UE) nr. 575/2013, precum şi cu cerinţele privind amortizoarele de capital reglementate de Regulamentul BNR nr. 5/2013. Ipotezele pe baza cărora au fost construite ambele scenarii trebuie explicate şi trebuie prezentate motivele pentru care acestea sunt considerate realiste, precum şi impactul asupra cerinţelor de fonduri proprii şi de lichiditate.
(3) Viabilitatea modelului de afaceri şi sustenabilitatea strategiei trebuie evaluate cu luarea în considerare a prevederilor titlului II capitolul I secţiunea 11 din Regulamentul BNR nr. 5/2013 şi trebuie să asigure că valoarea şi calitatea capitalului sunt suficiente să absoarbă pierderile preconizate pentru primii 2 ani de activitate, cu luarea în calcul a profilului de risc, inclusiv în condiţiile scenariului advers.
(4) Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, trebuie să demonstreze că instituţia de credit-punte dispune de procese interne solide, eficace şi cuprinzătoare de evaluare a adecvării capitalului şi lichidităţii la riscuri, de un cadru privind administrarea riscurilor şi de un cadru privind simulările de criză, cu luarea în considerare în mod corespunzător a prevederilor relevante ale capitolului II secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a şi capitolului IV ale titlului II din Regulamentul BNR nr. 5/2013.
(5) Cerinţa prevăzută la art. 15 alin. (2) nu se aplică în cazul serviciilor şi facilităţilor operaţionale pe care instituţia de credit/instituţiile supusă/supuse rezoluţiei sau oricare dintre entităţile din grupul acesteia/acestora din urmă le furnizează instituţiei de credit-punte potrivit art. 388 din Legea nr. 312/2015.
Art. 183. - (1) În aplicarea prevederilor art. 251 alin. (2) din Legea nr. 312/2015, la solicitarea Băncii Naţionale a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, poate autoriza instituţia de credit-punte cu scutirea, pentru o perioadă de timp limitată ce poate fi propusă de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, la începutul funcţionării sale, de la îndeplinirea următoarelor cerinţe cuprinse în actele normative prevăzute la art. 251 alin. (1) lit. e) şi f) din aceeaşi lege, pe care instituţia de credit-punte nu le poate îndeplini la momentul autorizării:
a) cerinţele legate de cadrul de administrare, mecanismele de control intern şi procesele interne de evaluare a adecvării capitalului şi lichidităţii la riscuri, astfel cum sunt prevăzute la art. 182;
b) cerinţele legate de indicatorii de prudenţă prevăzuţi la art. 182 alin. (2) - (4);
c) cerinţele suplimentare de capital şi lichiditate, astfel cum au fost acestea determinate în prealabil de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă;
d) cerinţa legată de termenul pentru vărsarea capitalului social, astfel cum este prevăzut la art. 180 alin. (2);
e) cerinţele de numire şi aprobare legate de persoanele care deţin funcţii-cheie;
f) cerinţele de numire şi aprobare legate de auditorul financiar;
g) cerinţele prevăzute în legislaţia privind piaţa de capital, dacă prevederile sunt aplicabile.
(2) Scutirea prevăzută la alin. (1) lit. a) poate fi acordată de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, în situaţia în care Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, confirmă că instituţia de credit-punte va utiliza, într-o primă etapă, cadrul de administrare, mecanismele de control intern şi procesele interne de evaluare a adecvării capitalului şi lichidităţii la riscuri ale instituţiei de credit supuse rezoluţiei, cu precizarea unui termen de adaptare de până la 3 luni de la data autorizării la situaţia instituţiei de credit- punte şi prezentarea unui plan de adaptare, precum şi cu aplicarea, dacă este cazul, a alin. (3).
(3) Dacă este cazul, Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, poate stabili condiţiile de acordare a autorizaţiei care să urmărească inclusiv remedierea deficienţelor care au făcut obiectul măsurilor prevăzute la art. 226 din O.U.G. nr. 99/2006 dispuse de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, faţă de instituţia de credit supusă rezoluţiei.

CAPITOLUL III
Precizări privind informaţiile şi documentaţia necesare pentru autorizarea unei instituţii de credit-punte

Art. 184. - (1) În aplicarea prevederilor art. 178 alin. (3), titlul II cap. II secţiunea a 3-a se aplică în mod corespunzător în cazul autorizării unei instituţii de credit-punte, excepţie făcând următoarele:
a) art. 54 alin. (1) lit. a) şi lit. m) pct. (iii);
b) cerinţa legată de prezentarea raportului unui auditor financiar pentru estimările contabile, astfel cum este prevăzut la art. 55 alin. (2) şi alin. (3);
c) art. 55 alin. (1) lit. a) pct. (iii), lit. b) şi lit. c) şi alin. (4) - (6);
d) art. 55 alin. (1) lit. e) şi art. 58 lit. a) pct. (iv) şi lit. b), în situaţia în care Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, confirmă că instituţia de credit-punte va utiliza, într-o primă etapă, cadrul de administrare, mecanismele de control intern şi procesele interne de evaluare a adecvării capitalului şi lichidităţii la riscuri ale instituţiei de credit supuse rezoluţiei;
e) în situaţia în care instituţia de credit-punte utilizează sistemul informatic al instituţiei de credit supuse rezoluţiei, art. 59 alin. (2) lit. h);
f) art. 59 alin. (1), alin. (2) lit. b), alin. (4), alin. (5), dacă este îndeplinită condiţia de la lit. e);
g) art. 60;
h) art. 62 lit. a).
(2) Fără a aduce atingere prevederilor art. 32 alin. (3) din O.U.G. nr. 99/2006, coroborate cu prevederile art. 251 alin. (1) lit. e) şi alin. (2) din Legea nr. 312/2015, în cazuri bine documentate, la cererea Băncii Naţionale a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, cu acordul Băncii Naţionale a României, în calitate de autoritate competentă, informaţii şi documente prevăzute la art. 185 alin. (1), în măsura în care sunt indisponibile la momentul depunerii cererii de autorizare, pot fi transmise în termenul maxim de 3 luni de la data autorizării instituţiei de credit-punte.
Art. 185. - (1) Fără a aduce atingere art. 184, în vederea obţinerii autorizaţiei pentru instituţia de credit-punte, Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, trebuie să transmită în susţinerea cererii de autorizare, al cărei model este prevăzut în anexa nr. 4, toate informaţiile şi documentele prevăzute la art. 54 alin. (1), art. 55, art. 57-59, art. 61, art. 62, art. 100-102, în condiţiile prevăzute de prezentul titlu.
(2) În vederea luării unei decizii cu privire la autorizarea instituţiei de credit-punte, informaţiile referitoare la istoricul activităţii instituţiei de credit/instituţiilor supusă/supuse rezoluţiei considerate de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, ca prezentând relevanţă din perspectiva activităţii ce urmează a fi preluată de la acestea de către instituţia de credit-punte vor fi avute în vedere în procesul de evaluare derulat de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă.
Art. 186. - În situaţia prevăzută la art. 183 alin. (1), cererea de autorizare va fi însoţită de solicitarea formulată de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, iar respectiva solicitare va cuprinde, în mod cumulativ, următoarele: cerinţele de la care se solicită acordarea scutirii, termenele pentru care se solicită acordarea scutirii, fundamentarea necesităţii acordării respectivei scutiri, precum şi prezentarea perspectivelor viitoare de îndeplinire a cerinţelor în cauză.
Art. 187. - (1) În cazul în care este aplicabil cadrul Uniunii Europene privind ajutorul de stat, cererea de autorizare va fi însoţită de documentul privind autorizarea de către Comisia Europeană a măsurii de natura ajutorului de stat.
(2) Dacă este cazul, cererea de autorizare va fi însoţită de motivarea pentru care autorizarea instituţiei de credit-punte se solicită de către Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, cu un capital social stabilit sub nivelul prevăzut la art. 11 din O.U.G. nr. 99/2006.
Art. 188. - Cererea de autorizare va fi însoţită de o declaraţie privind stadiul pregătirilor în cadrul Băncii Naţionale a României cu privire la operaţionalizarea instituţiei de credit-punte, întocmită de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, cu aplicarea, dacă este cazul, a prevederilor art. 248 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 312/2015, şi de o informare cu privire la contractele aferente sistemului informatic şi alte servicii prestate de instituţia de credit supusă rezoluţiei.
Art. 189. - (1) Informaţiile şi documentele în vederea autorizării instituţiei de credit-punte de către Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, se transmit de către Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, în următoarele condiţii:
a) actul constitutiv al instituţiei de credit solicitante, precum şi orice altă documentaţie aferentă procesului de autorizare a acesteia, vor fi întocmite cu luarea în considerare a prevederilor art. 222 alin. (2) şi art. 240 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 312/2015. În acest sens, orice document care trebuie semnat de acţionari şi/sau însuşit de membrii organului de conducere va fi aprobat de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie;
b) documentaţia pentru persoanele desemnate în calitate de membri ai organului de conducere şi pentru persoanele care deţin funcţii-cheie va fi însoţită de rezultatul evaluării adecvării respectivelor persoane, realizate de Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, cu luarea în considerare în mod corespunzător a prevederilor art. 67107 alin. (2) din Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 5/2013 pentru acei membri ai organului de conducere şi acele persoane care deţin funcţii-cheie care au ocupat poziţii similare în cadrul instituţiei de credit supuse rezoluţiei. Prevederile art. 67107 alin. (2) din Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 5/2013 vor fi avute în vedere şi pentru conducătorii sediilor secundare, în situaţia deschiderii uneia sau mai multor sucursale sau altor sedii secundare odată cu înfiinţarea instituţiei de credit-punte, pentru acei conducători de sedii secundare care au ocupat poziţii similare în cadrul instituţiei de credit supuse rezoluţiei;
c) elementele de previziune şi planificare legate de informaţiile financiare, planul de activitate şi planul de audit intern şi capitalul iniţial, astfel cum sunt prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. i), lit. j) şi lit. k), respectiv art. 55 alin. (1) lit. a), art. 57 alin. (2) şi art. 58 lit. b) pct. iv), vor fi prezentate pentru un orizont de timp de doi ani, după consultarea cu Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă;
d) informaţiile financiare previzionate prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. i), respectiv art. 55 alin. (1) lit. a) vor fi prezentate cel puţin pe baza unui scenariu de bază şi a unui scenariu advers;
e) informaţiile previzionate prevăzute la art. 54 alin. (1), lit. i) vor include estimări, în scenariu de bază şi în scenariu advers, pentru data transferului şi pentru primii doi ani de activitate, pentru:
(i) indicatorii de adecvare a capitalului stabiliţi la art. 92 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013;
(ii) amortizoarele de capital prevăzute de Regulamentul BNR nr. 5/2013, respectiv amortizorul de conservare a capitalului, determinat potrivit art. 256 din Regulamentul BNR nr. 5/2013, şi amortizorul anticiclic de capital, determinat potrivit art. 257 din Regulamentul BNR nr. 5/2013;
(iii) evaluarea sumelor, tipurilor şi repartizării capitalului intern considerate adecvate pentru a acoperi natura şi nivelul riscurilor la care banca ar putea fi expusă, prevăzută de Regulamentul BNR nr. 5/2013;
(iv) indicatorii de lichiditate stabiliţi în partea a şasea a Regulamentului (UE) nr. 575/2013; şi
(v) evaluarea internă a gradului de adecvare a lichidităţii, prevăzută de Regulamentul BNR nr. 5/2013;
f) informaţiile financiare previzionate prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. i), respectiv art. 55 alin. (1) lit. a) vor include şi situaţiile întocmite pentru data transferului, cu evidenţierea corespunzătoare a nivelului provizoriu al finanţării necesar aplicării instrumentului de rezoluţie aferent autorizării instituţiei de credit-punte;
g) informaţiile prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. k), respectiv art. 58 lit. c) vor include prezentarea serviciilor şi facilităţilor operaţionale ce urmează a fi furnizate de instituţia de credit/instituţiile supusă/supuse rezoluţiei sau de entităţile din grupul acesteia/acestora în favoarea instituţiei de credit-punte, în conformitate cu termenii contractuali deja agreaţi, în scopul asigurării desfăşurării activităţilor sau prestării serviciilor aferente elementelor transferate;
h) informaţiile prevăzute la art. 54 alin. (1) lit. k), respectiv art. 58 vor include date cu privire la sediile secundare ce se preiau de la instituţia de credit/instituţiile supusă/supuse rezoluţiei şi, după caz, prezentarea situaţiilor în care este necesară aplicarea dispoziţiilor art. 247 din Legea nr. 312/2015, precum şi modalitatea de implementare a acestora;
i) în situaţia solicitării acordării scutirii temporare prevăzute la art. 183 alin. (1) lit. d), în documentaţie va fi precizată data cea mai apropiată de data înmatriculării instituţiei de credit-punte la registrul comerţului la care este posibilă efectuarea vărsământului, însoţită de o motivare corespunzătoare, fundamentată pe informaţiile relevante primite de la Ministerul Finanţelor Publice în cazul aplicării art. 119 alin. (2) şi/sau alin. (3) din Legea nr. 311/2015 privind schemele de garantare a depozitelor şi Fondul de garantare a depozitelor bancare şi de angajamentul Fondului de garantare a depozitelor bancare privind vărsarea capitalului social.
(2) În sensul lit. e) a alin. (1) sunt avute în vedere următoarele:
a) estimările indicatorilor de adecvare a capitalului şi amortizoarelor de capital vor fi întocmite cu luarea în considerare a Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului, cu modificările ulterioare, urmând a fi finalizate prin completarea anexei nr. I - Raportarea privind fondurile proprii şi cerinţele de fonduri proprii;
b) estimările indicatorilor de lichiditate vor fi întocmite cu luarea în considerare a prevederilor Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituţiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului, cu modificările ulterioare;
c) estimările sumelor, tipurilor şi repartizării capitalului intern considerate adecvate pentru a acoperi natura şi nivelul riscurilor la care banca ar putea fi expusă, precum şi evaluarea internă a gradului de adecvare a lichidităţii vor fi însoţite de informaţiile prevăzute în anexa nr. 10 la Regulamentul BNR nr. 5/2013, completate în mod corespunzător.
(3) Fără a aduce atingere prevederilor art. 32 alin. (3) din O.U.G. nr. 99/2006, coroborate cu prevederile art. 251 alin. (1) lit. e) şi alin. (2) din Legea nr. 312/2015, la cererea documentată a Băncii Naţionale a României, în calitate de autoritate de rezoluţie, cu acordul Băncii Naţionale a României, în calitate de autoritate competentă, informaţiile prevăzute la alin. (1) lit. e) pct. (iii)-(v), în măsura în care sunt indisponibile la momentul depunerii cererii de autorizare, pot fi transmise în termenul maxim de 3 luni de la data autorizării instituţiei de credit-punte.
(4) La evaluarea solidităţii financiare a instituţiei de credit-punte, a cadrului său operaţional şi de administrare, precum şi a capacităţii sale de a se conforma cu cerinţele prudenţiale, Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, va avea în vedere incidenţa eventualelor recomandări şi/sau măsuri formulate ori dispuse anterior, în vederea remedierii deficienţelor constatate în procesul de supraveghere a instituţiei de credit supuse rezoluţiei, care prezintă relevanţă pentru activitatea transferată către instituţia de credit-punte.

TITLUL VI
Notificarea unei achiziţii propuse în situaţia implementării instrumentului de vânzare a afacerii potrivit art. 223 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 312/2015, instrumentului instituţia-punte potrivit art. 239 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 312/2015 şi instrumentului de recapitalizare internă din aceeaşi lege

Art. 190. - (1) Prevederile titlului III cap. II secţiunea a 3-a se aplică în mod corespunzător în situaţia implementării instrumentului de vânzare a afacerii potrivit art. 223 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 312/2015, instrumentului instituţia-punte potrivit art. 239 alin. (1) lit. a) şi instrumentului de recapitalizare internă din aceeaşi lege, cu respectarea, după caz, a prevederilor art. 230, 231, 318, 319 şi art. 383 alin. (2) din aceeaşi lege.
(2) În aplicarea alin. (1), în situaţia implementării instrumentului instituţia-punte potrivit art. 239 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 312/2015, termenul în care Banca Naţională a României, în calitate de autoritate competentă, realizează evaluarea prevăzută la art. 26 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006 este de cel mult 10 zile lucrătoare de la data primirii documentaţiei.
(3) Se prezumă că autorităţile publice şi Fondul de garantare a depozitelor bancare îndeplinesc cerinţele impuse pentru acţionarii semnificativi, fără a fi necesară transmiterea documentaţiei aferente.
Art. 191. - Informaţiile şi documentele aferente notificării achiziţiei propuse se transmit Băncii Naţionale a României, în calitate de autoritate competentă, de către Banca Naţională a României, în calitate de autoritate de rezoluţie.

TITLUL VII
Alte dispoziţii procedurale

Art. 192. - (1) În scopul bunei funcţionări a sistemului bancar şi al asigurării viabilităţii şi stabilităţii acestuia, prin crearea premiselor necesare desfăşurării activităţii fiecărei instituţii de credit, persoană juridică română, şi sucursale a unei instituţii de credit dintr-o ţară terţă, în conformitate cu regulile unei practici bancare prudente, Banca Naţională a României va putea respinge o cerere de autorizare potrivit art. 38 din O.U.G. nr. 99/2006, în oricare etapă a procesului de autorizare.
(2) În afara motivelor prevăzute la art. 38 din O.U.G. nr. 99/2006, cererea de autorizare a unei bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ, persoană juridică română, va putea fi respinsă de Banca Naţională a României potrivit art. 295 din O.U.G. nr. 99/2006, în oricare etapă a procesului de autorizare.
Art. 193. - (1) Neacordarea autorizaţiei de funcţionare atrage în mod automat revocarea aprobării constituirii.
(2) Aprobarea constituirii va fi revocată, de asemenea, în cazul nerespectării termenului prevăzut la art. 33 alin. (5) din O.U.G. nr. 99/2006, pentru depunerea documentaţiei în vederea obţinerii autorizaţiei de funcţionare.
Art. 194. - (1) Cererile de aprobare şi notificările menţionate în titlul III din prezentul regulament vor fi însoţite de toate documentele şi informaţiile prevăzute şi vor fi transmise Direcţiei supraveghere din cadrul Băncii Naţionale a României.
(2) Dacă nu se prevede altfel, cererile de aprobare şi notificările prevăzute la alin. (1) vor fi semnate de un director sau, după caz, de un membru al directoratului, pentru instituţiile de credit persoane juridice române, respectiv de una dintre persoanele care asigură conducerea activităţii sucursalei, pentru sucursalele instituţiilor de credit din ţări terţe autorizate să funcţioneze în România.
(3) În cazul cooperativelor de credit, cererile de aprobare şi notificările vor fi semnate de un director sau, după caz, de un membru al directoratului casei centrale la care este afiliată cooperativa de credit în cauză.
(4) Fără a se aduce atingere prevederilor art. 118 alin. (4), notificarea unei achiziţii propuse sau a deciziei de reducere a unei deţineri calificate, conform secţiunii a 3-a din cap. II titlul III, şi notificările privind membrii cooperatori aflaţi în situaţiile prevăzute la art. 148 vor fi semnate de persoana/persoanele supusă/supuse obligaţiei de notificare. În orice situaţie, dacă notificarea este formulată prin intermediul unei terţe persoane, aceasta va fi însoţită şi de procură autentică ori, după caz, de delegaţie avocaţială, din care să rezulte că terţa persoană este mandatată să reprezinte în relaţia cu Banca Naţională a României titularul obligaţiei de notificare.
Art. 195. - În vederea evaluării corespunzătoare a cererilor de aprobare şi notificărilor prevăzute de titlul III din prezentul regulament, Banca Naţională a României poate solicita orice informaţii şi/sau documente suplimentare necesare în acest sens, dacă cele prezentate nu sunt suficiente ori relevante pentru realizarea evaluării sau dacă documentaţia prezintă alte deficienţe.
Art. 196. - (1) Cu excepţia notificărilor de achiziţii propuse, pentru care procedura şi termenul de evaluare sunt prevăzute de O.U.G. nr. 99/2006, şi a cererilor de aprobare prealabilă a membrilor organului de conducere şi persoanelor cu funcţii-cheie, pentru care procedura şi termenele de evaluare sunt prevăzute de Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 5/2013, Banca Naţională a României hotărăşte cu privire la aprobarea cererilor formulate de instituţiile de credit potrivit titlului III din prezentul regulament, în termen de 30 de zile de la data primirii informaţiilor şi documentaţiei complete în susţinerea cererii de aprobare. În cazul în care sunt necesare informaţii sau documente suplimentare, termenul de 30 de zile începe să curgă de la data prezentării acestora, dar nu poate depăşi 3 luni de la data primirii cererii.
(2) Banca Naţională a României va putea respinge o cerere de aprobare înaintată potrivit titlului III din prezentul regulament, dacă nu sunt îndeplinite cerinţele legii şi ale reglementărilor date în aplicarea acesteia ori dacă informaţiile furnizate sunt incomplete sau insuficiente.
(3) Hotărârea Băncii Naţionale a României cu privire la aprobarea sau respingerea unei cereri înaintate potrivit titlului III din prezentul regulament va fi comunicată în scris solicitantului, împreună cu motivele care au stat la baza acesteia, în cazul respingerii cererii.
Art. 197. - În cazul modificărilor supuse notificării care nu sunt conforme legii sau reglementărilor emise în aplicarea acesteia, cu excepţia notificărilor de achiziţii propuse, Banca Naţională a României va dispune remedierea deficienţelor existente. În cazul în care acestea nu sunt remediate în termenul stabilit de Banca Naţională a României, aceasta va putea aplica sancţiunile şi măsurile sancţionatoare prevăzute la art. 229 din O.U.G. nr. 99/2006.
Art. 198. - (1) În cazul nerespectării obligaţiei de notificare prealabilă a unei achiziţii propuse de către achizitorul potenţial sau a achiziţionării unei deţineri calificate faţă de care Banca Naţională a României a făcut opoziţie conform legii, devin incidente dispoziţiile art. 2291, art. 231 şi ale art. 232 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006.
(2) Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor dispune măsurile corespunzătoare pentru asigurarea respectării prevederilor legale privind suspendarea drepturilor de vot ale acţionarilor aflaţi în situaţia prevăzută la alin. (1).
(3) Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul membrilor cooperatori la care se face referire în art. 148.
Art. 199. - (1) Documentele transmise în susţinerea cererilor de autorizare sau aprobare ori a notificărilor formulate potrivit prezentului regulament vor fi prezentate Băncii Naţionale a României în limba română şi vor fi menţionate într-un opis.
(2) Prin excepţie de la alin. (1), pentru actele oficiale redactate într-o limbă străină se va prezenta şi traducerea legalizată a acestora. Pentru documentele redactate într-o limbă de circulaţie internaţională, Banca Naţională a României poate accepta, de la caz la caz, traducerea autorizată a acestora.
(3) Actele cu caracter oficial şi cele sub semnătură privată, pentru care în prezentul regulament nu este prevăzută cerinţa privind forma în care acestea se remit Băncii Naţionale a României, vor fi prezentate în original sau în copie legalizată, după caz. Hotărârile organelor competente pot fi remise Băncii Naţionale a României şi în copie certificată ca fiind conformă cu originalul de către instituţia de credit.
(4) Documentele emise sau legalizate de o autoritate străină vor fi supralegalizate în condiţiile prevăzute de lege ori vor purta apostila prevăzută de Convenţia cu privire la suprimarea cerinţei supralegalizării actelor oficiale străine, adoptată la Haga la 5 octombrie 1961, la care România a aderat prin Ordonanţa Guvernului nr. 66/1999, aprobată prin Legea nr. 52/2000, cu modificările ulterioare. În cazul în care se invocă o situaţie de înlăturare a acestor cerinţe, fie se va prezenta o confirmare în acest sens din partea autorităţilor române sau străine competente, sarcina probei revenind celui ce invocă o asemenea situaţie, fie se vor indica, acolo unde există, dispoziţiile tratatelor internaţionale care stabilesc scutirea, în condiţii de reciprocitate, de la îndeplinirea formalităţilor de supralegalizare cu privire la actele emise de unul dintre statele contractante, în scopul recunoaşterii acestora în celălalt stat contractant.
(5) În situaţia în care solicitantul invocă imposibilitatea obţinerii unui document oficial din cele necesar a fi prezentate potrivit prezentului regulament, sau a prezentării acestuia în forma solicitată se va prezenta o declaraţie pe propria răspundere, în care se va motiva corespunzător imposibilitatea obţinerii documentului oficial respectiv, însoţită de dovezi care să ateste această împrejurare.
(6) În cazul persoanelor pentru care potrivit prezentului regulament trebuie transmise certificate de cazier judiciar sau alte documente echivalente, se vor prezenta documentele eliberate de autorităţile competente din ţările în care au avut în ultimii 3 ani stabilit/stabilită domiciliul, reşedinţa şi/sau au desfăşurat activitate.
(7) În cazul persoanelor pentru care, potrivit prezentului regulament, trebuie transmise copii de pe actele de identitate, acestea vor fi certificate pentru conformitate cu originalul de posesorii actelor de identitate.
(8) Orice curriculum vitae prezentat Băncii Naţionale a României, potrivit prevederilor prezentului regulament, va fi semnat şi datat de către persoana în cauză şi va include informaţii detaliate privind activitatea anterioară şi cea desfăşurată în prezent, inclusiv denumirea angajatorilor şi natura activităţilor desfăşurate de aceştia, funcţiile deţinute, cu evidenţierea acelor activităţi care se înscriu în sfera funcţiei în care persoana urmează a fi numită, precum şi alte informaţii relevante legate de entităţile în care persoana fizică a deţinut sau deţine responsabilităţi de conducere. Informaţiile cuprinse în curriculum vitae trebuie să fie relevante din perspectiva nivelului de cunoştinţe, aptitudini şi experienţă pe care persoana respectivă le deţine.

TITLUL VIII
Dispoziţii tranzitorii şi finale

CAPITOLUL I
Dispoziţii tranzitorii

Art. 200. - (1) Cererile de autorizare şi documentaţia aferentă, depuse la Banca Naţională a României şi nesoluţionate la data intrării în vigoare a prezentului regulament, care nu sunt conforme cu prevederile acestuia, vor putea fi retrase şi prezentate din nou de titularii cererilor după înlăturarea deficienţelor.
(2) Dacă cererile şi documentaţia nu sunt retrase, deficienţele existente, atât în cazul în care nu sunt îndeplinite condiţiile de fond, cât şi în cazul în care documentele sunt incomplete sau incorect întocmite, trebuie să fie înlăturate până la expirarea termenelor prevăzute la art. 33 alin. (1) şi (3) din O.U.G. nr. 99/2006, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 4 alin. (4). În caz contrar, devin incidente prevederile referitoare la respingerea cererii de autorizare din O.U.G. nr. 99/2006.
Art. 201. - (1) Cererile de aprobare prealabilă nesoluţionate la data intrării în vigoare a prezentului regulament vor fi evaluate din perspectiva respectării condiţiilor prevăzute de prezentul regulament, pe baza documentaţiei complete prezentate în conformitate cu normele în vigoare la data depunerii cererii.
(2) Prevederile alin. (1) nu împiedică Banca Naţională a României să solicite orice documente şi informaţii suplimentare, inclusiv prin realizarea unor interviuri profesionale cu persoanele nominalizate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere, dacă informaţiile astfel furnizate nu sunt suficiente.
(3) Cererile de aprobare prealabilă şi documentaţia aferentă, depuse la Banca Naţională a României şi nesoluţionate la data intrării în vigoare a prezentului regulament, care nu sunt conforme cu prevederile acestuia, vor putea fi retrase şi prezentate din nou de titularii cererilor după înlăturarea deficienţelor.
Art. 202. - (1) Cererile de aprobare prealabilă a operaţiunii de fuziune sau divizare depuse la Banca Naţională a României şi nesoluţionate la data intrării în vigoare a prezentului regulament, care nu sunt conforme cu prevederile acestuia, vor putea fi retrase şi prezentate din nou de titularii cererilor după înlăturarea deficienţelor.
(2) În situaţia în care, pentru cererile de aprobare prealabilă a operaţiunii de fuziune sau divizare depuse la Banca Naţională a României anterior intrării în vigoare a prezentului regulament, Banca Naţională a României a hotărât aprobarea prealabilă a unei operaţiuni de fuziune/divizare până la data respectivă, realizarea operaţiunii de fuziune sau de divizare şi, dacă este cazul, emiterea autorizaţiei pentru instituţia/instituţiile de credit înfiinţate ca rezultat al fuziunii sau al divizării se soluţionează potrivit reglementărilor în vigoare la data depunerii cererilor de aprobare prealabilă.

CAPITOLUL II
Dispoziţii finale

Art. 203. - Pentru scopurile prezentului regulament, Banca Naţională a României, în calitate de operator de date cu caracter personal, prelucrează datele cu caracter personal în conformitate cu prevederile legislaţiei naţionale în vigoare aplicabile şi ale Regulamentului (UE) nr. 679/2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE.
Art. 204. - (1) Structura registrului instituţiilor de credit prevăzut la art. 417 din O.U.G. nr. 99/2006 şi tipul informaţiilor evidenţiate în acesta sunt prevăzute în anexa nr. 12.
(2) Numerele de înregistrare/înscriere alocate instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi sucursalelor instituţiilor de credit din alte state membre şi din state terţe până la data intrării în vigoare a prezentului regulament şi comunicate de Banca Naţională a României rămân valabile şi sunt reflectate în registrul instituţiilor de credit, în forma prevăzută de prezentul regulament.
(3) În cazul în care, de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, unei entităţi înscrise în registrul instituţiilor de credit nu îi mai este permisă desfăşurarea activităţii potrivit legii, aceasta este radiată din registru şi evidenţiată în lista instituţiilor de credit radiate, a cărei formă este prevăzută în anexa nr. 13.
(4) Registrul instituţiilor de credit prevăzut la alin. (1) şi lista instituţiilor de credit radiate prevăzută la alin. (3) sunt publice şi accesibile on-line pe web-site-ul Băncii Naţionale a României.
Art. 205. - Anexele nr. 1-13 fac parte integrantă din prezentul regulament.
Art. 206. - La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:
a) Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 11/2007 privind autorizarea instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 837 din 6 decembrie 2007, cu modificările şi completările ulterioare;
b) Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 6/2008 privind modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 296 din 16 aprilie 2008, cu modificările şi completările ulterioare;
c) Normele Băncii Naţionale a României nr. 5/2000 privind fuziunea şi divizarea băncilor, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 474 din 29 septembrie 2000;
d) Normele Băncii Naţionale a României nr. 6/2003 privind fuziunea şi divizarea cooperativelor de credit, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 447 din 24 iunie 2003;
e) Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 1/2007 privind registrul instituţiilor de credit, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 119 din 16 februarie 2007.
Art. 207. - Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

*

Prezentul regulament preia prin dispoziţii cu caracter normativ prevederi cuprinse în Ghidul comun emis de Autoritatea Bancară Europeană, Autoritatea Europeană pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale şi Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare şi Pieţe privind evaluarea prudenţială a achiziţiilor şi majorarea deţinerilor calificate în sectorul financiar (JC/GL/2016/01).

Preşedintele Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a României,
Mugur Constantin Isărescu
Bucureşti, 18 decembrie 2020.
Nr. 12.

ANEXA Nr. 1

Modul de determinare a participaţiilor indirecte

1. În conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, cu modificările ulterioare, "deţinerea calificată" înseamnă deţinerea într-o întreprindere, direct sau indirect:
(i) a cel puţin 10% din capital sau din drepturile de vot sau
(ii) orice altă posibilitate de a exercita o influenţă semnificativă asupra administrării acelei întreprinderi.
Criteriile pentru a evalua dacă o participaţie i-ar permite unui potenţial achizitor să exercite o influenţă semnificativă sunt prevăzute în anexa nr. 3.
2. Prezenta anexă prevede testele pertinente pentru a evalua dacă o deţinere calificată este achiziţionată indirect şi mărimea unei astfel de participaţii atunci când:
a) o persoană fizică sau juridică achiziţionează sau majorează o participaţie directă sau indirectă într-un acţionar semnificativ; sau
b) o persoană fizică sau juridică are o deţinere directă sau indirectă într-o persoană care achiziţionează sau îşi majorează o deţinere directă într-o instituţie de credit.
Pentru fiecare persoană menţionată la lit. a) sau b) de mai sus trebuie să se aplice mai întâi criteriul controlului descris la pct. 3. Dacă, în urma aplicării unui astfel de criteriu, se stabileşte că persoana relevantă nu exercită sau nu dobândeşte, în mod direct sau indirect, controlul asupra unui titular sau achizitor existent al unei deţineri calificate în cadrul unei instituţii de credit, criteriul de multiplicare, astfel cum s-a ilustrat la pct. 6, trebuie să se aplice ulterior în ceea ce priveşte persoana respectivă. Controlul şi criteriile de multiplicare trebuie să se aplice, astfel cum este descris în anexa aceasta, pe fiecare ramură a lanţului corporativ.
3. Prima etapă are în vedere aplicarea noţiunii de control şi, prin urmare, toate persoanele fizice sau juridice:
a) care dobândesc, în mod direct sau indirect, controlul asupra unui titular existent al unei deţineri calificate în cadrul unei instituţii de credit, indiferent dacă o astfel de participaţie este directă sau indirectă; sau
b) care, controlează, în mod direct sau indirect, achizitorul potenţial direct al unei deţineri calificate în cadrul unei instituţii de credit,
trebuie să fie considerate achizitori indirecţi ai unei deţineri calificate.
Atât în cazul a), cât şi în cazul b) achizitorii indirecţi includ persoanele fizice şi juridice aflate în fruntea/vârful lanţului de control corporativ.
4. În cazul prevăzut la pct. 3 lit. a), referitor la dobândirea directă sau indirectă a controlului asupra unui acţionar semnificativ, fiecare dintre persoanele care dobândesc, direct sau indirect, control asupra unui acţionar semnificativ este considerată achizitor indirect al unei deţineri calificate şi trebuie să trimită o notificare prealabilă Băncii Naţionale a României. Acţionarul semnificativ nu este obligat să trimită notificarea prealabilă. Banca Naţională a României poate permite persoanei sau persoanelor aflate în fruntea/vârful lanţului de control corporativ să trimită notificarea prealabilă şi în numele acţionarilor intermediari. Mărimea participaţiei fiecărui achizitor indirect astfel identificat trebuie să fie considerată egală cu deţinerea calificată a acţionarului existent asupra căruia se dobândeşte control.
5. În cazul menţionat la pct. 3 lit. b), referitor la achiziţia indirectă sau majorarea unei deţineri calificate de către o persoană, ca urmare a faptului că persoana respectivă deţine, direct sau indirect, controlul asupra achizitorului potenţial direct al deţinerii calificate în cadrul instituţiei de credit, achizitorul direct sau indirect astfel identificat trebuie să trimită o notificare prealabilă Băncii Naţionale a României privind intenţia de a achiziţiona sau majora o deţinere calificată. Banca Naţională a României poate permite persoanei sau persoanelor aflate în fruntea/vârful lanţului corporativ de control să trimită notificarea prealabilă şi în numele titularilor intermediari; totuşi, acest lucru nu prejudiciază obligaţia achizitorului potenţial direct de a trimite Băncii Naţionale a României notificarea prealabilă în ceea ce priveşte propria achiziţie a unei deţineri calificate. Mărimea participaţiei fiecărui achizitor indirect trebuie considerată ca fiind egală cu deţinerea calificată achiziţionată în mod direct.
6. A doua etapă se aplică în situaţia în care aplicarea criteriului de control, astfel cum a fost ilustrat la pct. 3, nu stabileşte că deţinerea calificată a fost achiziţionată indirect de către persoana căreia i se aplică criteriul de control. În acest caz, pentru a evalua dacă o deţinere calificată este achiziţionată în mod indirect, se aplică criteriul de multiplicare ilustrat mai jos. Criteriul respectiv presupune înmulţirea procentajelor participaţiilor la nivelul lanţului corporativ, începând cu participaţia deţinută direct în instituţia de credit, care trebuie înmulţită cu participaţia aflată la nivelul imediat superior (rezultatul unei astfel de înmulţiri fiind mărimea participaţiei indirecte a persoanei celei din urmă), continuând în sus pe lanţul corporativ până când rezultatul înmulţirii continuă să fie 10% sau mai mult. O deţinere calificată va fi considerată achiziţionată indirect:
a) de fiecare persoană pentru care rezultatul înmulţirii este de 10% sau mai mult; şi
b) de toate persoanele care deţin, direct sau indirect, controlul asupra persoanei sau persoanelor identificate în temeiul aplicării criteriului de înmulţire în conformitate cu lit. a).
7. Indiferent de aplicarea criteriului de control sau de înmulţire, atunci când achizitorii indirecţi sunt entităţi supravegheate, iar Banca Naţională a României se află deja în posesia informaţiilor actualizate, aceasta poate considera suficient, având în vedere circumstanţele speciale ale cazului, să evalueze pe deplin doar persoana sau persoanele aflate în fruntea lanţului corporativ de control, pe lângă potenţialul achizitor direct. Ceea ce nu afectează obligaţia entităţilor în cauză de a înainta o notificare Băncii Naţionale a României referitoare la intenţia de a achiziţiona direct sau indirect sau de a majora o participaţie calificată într-o instituţie de credit, exceptând cazul în care Banca Naţională a României permite persoanei sau persoanelor aflate la conducerea/vârful lanţului corporativ de control să înainteze o notificare prealabilă şi în numele titularilor intermediari.

ANEXA Nr. 2

ACŢIONAREA ÎN MOD CONCERTAT

1. În sensul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 99/2006, al Regulamentului (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, cu modificările ulterioare, şi a actelor normative emise în aplicarea acestora, Banca Naţională a României ar trebui să considere că acţionează în mod concertat orice persoană fizică sau juridică care decide să achiziţioneze sau să majoreze o deţinere calificată în conformitate cu un acord explicit sau implicit, luând în considerare în special aspectele detaliate la pct. 2-11 de mai jos. Nu este exclus ca Banca Naţională a României să concluzioneze că anumite persoane acţionează în mod concertat doar datorită faptului că una sau mai multe dintre aceste persoane sunt pasive, întrucât pasivitatea poate contribui la crearea condiţiilor pentru achiziţionarea sau majorarea unei deţineri calificate sau pentru a exercita influenţă asupra instituţiei de credit.
2. Banca Naţională a României ar trebui să ia în considerare toate elementele relevante pentru a stabili, de la un caz la altul, dacă anumite părţi acţionează în mod concertat, ceea ce ar declanşa condiţiile de notificare şi de evaluare prudenţială a oricărei achiziţii preconizate.
3. Atunci când anumite persoane acţionează în mod concertat, Banca Naţională a României cumulează participaţiile pentru a stabili dacă astfel de persoane achiziţionează o deţinere calificată sau dacă depăşesc un prag relevant prevăzut în O.U.G. nr. 99/2006, Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi în actele normative emise în aplicarea acestora.
4. Atunci când nicio notificare dovedind că anumite persoane acţionează în mod concertat nu a fost prezentată Băncii Naţionale a României, aceasta are dreptul să examineze dacă respectivele persoane acţionează într-adevăr în mod concertat. În acest scop, Banca Naţională a României ia în considerare ca indicatori că persoanele pot să acţioneze în mod concertat, factorii menţionaţi la pct. 5, care nu reprezintă o listă exhaustivă de factori. Existenţa unui anumit factor nu conduce neapărat la concluzia conform căreia persoanele relevante acţionează în mod concertat.
5. Pentru a evalua dacă anumite persoane acţionează în mod concertat, Banca Naţională a României ia în considerare în special unii dintre următorii factori:
a) acorduri încheiate între acţionari şi acorduri privind chestiuni de guvernanţă corporativă (totuşi, cu excepţia contractelor de vânzare-cumpărare simple, a contractelor de vânzare cu opţiune de răscumpărare şi care au incluse drepturi convenţionale de preempţiune); şi
b) alte dovezi de colaborare, de exemplu:
(1) existenţa unor relaţii de familie;
(2) dacă potenţialul achizitor ocupă o poziţie de conducere superioară sau dacă este membru al unui organ de conducere sau al unui organ de conducere în funcţia sa de supraveghere a instituţiei de credit sau are capacitatea de a desemna o astfel de persoană;
(3) relaţia dintre întreprinderile aceluiaşi grup [cu toate acestea, exceptând situaţiile care îndeplinesc criteriile de independenţă prevăzute la art. 12 alin. (4), sau, dacă este cazul, alin. (5) din Directiva 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror titluri de valoare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu modificările ulterioare];
(4) folosirea de persoane diferite a aceloraşi surse de finanţare pentru achiziţionarea sau majorarea de participaţii în instituţia de credit; şi
(5) modele consecvente de votare aplicate de către acţionarii relevanţi.
6. Banca Naţională a României nu aplică regimul privind notificarea şi evaluarea prudenţială a achiziţiilor sau majorărilor de deţineri calificate, astfel încât să împiedice cooperarea între acţionarii care au obiectivul de a exercita o bună guvernanţă corporativă.
7. Atunci când stabileşte dacă acţionarii care cooperează acţionează în mod concertat, Banca Naţională a României trebuie să efectueze o analiză de la caz la caz şi să evalueze fiecare caz pe fond. Dacă există date, pe lângă implicarea acţionarilor într-o anumită situaţie, în orice activitate prevăzută la pct. 8, care să indice faptul că acţionarii ar trebui consideraţi persoane care acţionează în mod concertat, atunci Banca Naţională a României ţine cont de aceste date în evaluarea sa. De exemplu, ar putea să existe date privind relaţia dintre acţionari, obiectivele lor, acţiunile lor sau rezultatele acţiunilor acestora care sugerează că o cooperare între ei referitoare la o activitate prevăzută la pct. 8 nu reprezintă doar expresia unei abordări comune într-o anumită chestiune, ci un element al unui acord sau înţelegeri mai ample între acţionari.
8. Atunci când, în conformitate cu legislaţia naţională şi, după caz, cu legislaţia Uniunii Europene, acţionarii cooperează sau se implică în activităţile menţionate în lista neexhaustivă de mai jos, Banca Naţională a României nu va concluziona că o astfel de cooperare în sine reprezintă o acţiune în mod concertat:
a) iniţierea de discuţii privind posibile probleme de ridicat în cadrul organului de conducere al instituţiei de credit;
b) prezentarea de observaţii organului de conducere al instituţiei de credit privind politicile companiei, practicile sau alte acţiuni particulare pe care instituţia de credit intenţionează să le întreprindă;
c) exercitarea drepturilor statutare ale acţionarilor, altele decât cele legate de numirea membrilor în organul de conducere:
(1) adăugarea de puncte pe ordinea de zi a unei adunări generale;
(2) propunerea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse pe ordinea de zi sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a unei adunări generale; sau
(3) convocarea unei adunări generale, alta decât adunarea generală anuală;
d) agrearea/înţelegerea de a vota în acelaşi mod o anumită hotărâre supusă la vot într-o adunare generală, în alte situaţii decât cele legate de hotărârea privind numirea membrilor în organul de conducere şi în măsura în care o astfel de hotărâre este prevăzută de legislaţia naţională privind societăţile, spre exemplu:
(1) de a aproba sau respinge:
(i) o propunere legată de remuneraţia directorilor;
(ii) achiziţionarea sau cesionarea de active;
(iii) reducerea capitalului şi/sau răscumpărarea propriilor acţiuni;
(iv) majorarea capitalului;
(v) distribuirea de dividende;
(vi) numirea, înlocuirea sau remunerarea auditorilor;
(vii) numirea unui investigator special;
(viii) situaţiile financiare ale instituţiei de credit sau
(ix) politica instituţiei de credit referitoare la mediu sau oricare altă chestiune legată de răspunderea socială sau conformitatea cu standardele sau codurile de conduită recunoscute; sau
2) de a respinge tranzacţii cu părţile afiliate.
9. Dacă acţionarii cooperează angajându-se într-o activitate care nu este inclusă la pct. 8, Banca Naţională a României nu consideră că acest fapt în sine trebuie interpretat în sensul că persoanele respective acţionează în mod concertat.
10. Atunci când se analizează cazuri de cooperare între acţionari legate de numirea membrilor organului de conducere, Banca Naţională a României, pe lângă examinarea faptelor descrise la pct. 7 (inclusiv relaţia dintre acţionarii relevanţi şi acţiunile acestora), ţine cont de alţi factori, precum:
a) natura relaţiilor dintre acţionari şi membrul (membrii) propus(şi) al/ai organului de conducere;
b) numărul de membri propuşi ai organului de conducere supuşi la vot în temeiul unui acord de vot;
c) dacă acţionarii au cooperat în ceea ce priveşte numirea membrilor organului de conducere în mai multe ocazii;
d) dacă acţionarii nu numai că votează împreună, ci şi propun în comun o hotărâre pentru numirea anumitor membri ai organului de conducere; şi
e) dacă numirea membrului (membrilor) propus(şi) al/ai organului de conducere va produce schimbarea raporturilor de forţă în organul de conducere.
11. În scopul evitării oricărui dubiu, interpretarea noţiunii de acţionare în mod concertat prevăzută în prezentul regulament se va aplica doar în ceea ce priveşte evaluarea prudenţială a achiziţiilor şi a majorărilor de deţineri calificate în sectorul financiar, fără a afecta interpretarea unei noţiuni similare în alte domenii, cum ar fi achiziţiile publice.

ANEXA Nr. 3

INFLUENŢA SEMNIFICATIVĂ

1. În conformitate cu Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, cu modificările ulterioare, şi cu actele normative emise în aplicarea acestora, achiziţia propusă sau majorarea unei participaţii care nu se ridică la 10% din capital sau din drepturile de vot ale instituţiei de credit trebuie să fie supusă unei notificări şi evaluări prudenţiale prealabile, dacă o astfel de participaţie i-ar permite achizitorului potenţial să exercite o influenţă considerabilă asupra conducerii instituţiei de credit, chiar dacă influenţa respectivă este sau nu exercitată. Pentru a evalua dacă se poate exercita o influenţă semnificativă, Banca Naţională a României ia în considerare mai mulţi factori, inclusiv structura acţionariatului instituţiei de credit şi nivelul efectiv de implicare al achizitorului potenţial în conducerea instituţiei de credit.
2. Banca Naţională a României ia în considerare următoarea listă neexhaustivă de factori pentru a stabili dacă achiziţia propusă a unei participaţii i-ar permite achizitorului potenţial să exercite o influenţă semnificativă asupra conducerii instituţiei de credit:
a) existenţa unor tranzacţii importante şi regulate între potenţialul achizitor şi instituţia de credit;
b) relaţia fiecărui membru sau acţionar cu instituţia de credit;
c) dacă achizitorul potenţial se bucură de drepturi suplimentare în cadrul instituţiei de credit în temeiul unui contract intrat în vigoare sau al unei prevederi stipulate în statutul instituţiei de credit sau în alte documente constitutive;
d) dacă achizitorul potenţial este membru, are un reprezentant sau are capacitatea de a numi un reprezentant în organul de conducere, organul de conducere în funcţia sa de supraveghere sau într-un organ similar al instituţiei de credit;
e) structura în ansamblu a acţionariatului instituţiei de credit sau a unei întreprinderi-mamă a instituţiei de credit, având în vedere, în special, dacă acţiunile sau participaţiile şi drepturile de vot sunt distribuite între un număr mare de acţionari sau membri;
f) existenţa unor relaţii între achizitorul potenţial, acţionarii existenţi şi a oricărui acord între acţionari care i-ar permite achizitorului potenţial să exercite o influenţă semnificativă;
g) poziţia achizitorului potenţial în cadrul structurii grupului instituţiei de credit; şi
h) capacitatea achizitorului potenţial de a participa la deciziile privind strategiile operaţionale şi financiare ale instituţiei de credit.
3. Pentru a stabili dacă se poate exercita o influenţă semnificativă, Banca Naţională a României ia în considerare toate faptele şi circumstanţele relevante.

ANEXA Nr. 4

CERERE DE AUTORIZARE

Domnule Guvernator,
Subsemnatul/Subsemnaţii, . . . . . . . . . ., (numele şi prenumele), în calitate de împuternicit/împuterniciţi conform . . . . . . . . . ., (numărul şi data procurii autentice/delegaţiei avocaţiale), solicit/solicităm autorizarea instituţiei de credit*) . . . . . . . . . . (denumirea instituţiei de credit).
*) Sintagma instituţie de credit va fi înlocuită în mod corespunzător cu categoria instituţiei de credit pentru care se solicită autorizarea.

Menţionez/Menţionăm următoarele:
- persoanele desemnate să exercite funcţii de conducere în calitate de administrator, director, respectiv membru al consiliului de supraveghere sau al directoratului sunt:
. . . . . . . . . .;
. . . . . . . . . .
- denumirea şi adresa sediului social ale instituţiei de credit la care se va deschide contul în care va fi vărsat capitalul social sunt: . . . . . . . . . .;
- adresa sediului social şi, după caz, a sediului real al/ale instituţiei de credit este/sunt:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
În susţinerea cererii mele/noastre anexez/anexăm următoarea documentaţie, în conformitate cu prevederile**) din Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 12/2020 privind autorizarea instituţiilor de credit şi modificările în situaţia acestora:
**) Se va completa după cum urmează:
- art. 54 în cazul băncilor şi băncilor de credit ipotecar;
- art. 54 şi 64 în cazul băncilor de economisire şi creditare în domeniul locativ.
. . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
. . . . . . . . . .
Adresa noastră de contact este:
. . . . . . . . . .
Telefon . . . . . . . . . . Fax . . . . . . . . . .

Data . . . . . . . . . . Semnătura . . . . . . . . . .

Domnului Guvernator al Băncii Naţionale a României

ANEXA Nr. 5

Informaţii privind acţionarii semnificativi

1. Informaţii privind identitatea şi nivelul participaţiei tuturor persoanelor fizice şi juridice care au sau vor avea, în cazul autorizării sau, după caz, al aprobării, o deţinere calificată la instituţia de credit:
a) diagrama care prezintă structura acţionarilor instituţiei de credit, inclusiv repartiţia capitalului şi a drepturilor de vot;
b) lista persoanelor şi entităţilor care vor avea, în cazul autorizării, deţineri calificate la instituţia de credit, indicând pentru fiecare dintre acestea:
(i) numărul şi tipul de acţiuni sau alte participaţii subscrise sau care urmează să fie subscrise;
(ii) valoarea nominală a acţiunilor/participaţiilor;
(iii) orice primă plătită sau care urmează să fie plătită;
(iv) garanţii/sarcini instituite asupra acţiunilor/participaţiilor, inclusiv identitatea persoanei în favoarea căreia au fost instituite;
(v) dacă este cazul, orice angajamente asumate de potenţialii achizitori care vizează asigurarea conformităţii instituţiei de credit cu cerinţele prudenţiale aplicabile;
c) detalii privind motivele financiare sau de afaceri ale achizitorilor potenţiali pentru deţinerea respectivei participaţii şi strategia privind deţinerea, inclusiv perioada pentru care se intenţionează deţinerea participaţiei şi orice intenţie de majorare, reducere sau de menţinere a nivelului participaţiei în viitorul apropiat;
d) detalii referitoare la intenţia privind implicarea în funcţionarea instituţiei de credit şi influenţa pe care intenţionează să o exercite asupra acesteia, inclusiv în ceea ce priveşte politica de dividende, dezvoltarea strategică şi alocarea resurselor instituţiei de credit, dacă intenţionează sau nu să acţioneze în calitate de acţionari minoritari, precum şi justificarea acestei intenţii. În cazul autorizării unei instituţii de credit la care procentul participaţiei depăşeşte 50% sau dacă instituţia de credit solicitantă devine o filială a fondatorului, vor fi furnizate şi informaţii detaliate privind:
(i) obiectivele financiare pentru primii trei ani de activitate ai instituţiei de credit solicitante, care pot fi menţionate în termeni de rentabilitate a capitalurilor proprii, a câştigurilor per acţiune sau pe baza altor termeni consideraţi corespunzători;
(ii) procesele generale pentru includerea şi integrarea instituţiei de credit solicitante în structura grupului acţionarului potenţial, inclusiv descrierea principalelor interacţiuni de urmat cu alte societăţi ale grupului, precum şi descrierea politicilor care guvernează relaţiile intragrup. În privinţa instituţiilor autorizate şi supravegheate în Uniune, este suficient ca astfel de informaţii să fie furnizate pentru departamentele specifice din cadrul structurii grupului, afectate de respectivul proces.
e) informaţii privind disponibilitatea de a sprijini instituţia de credit cu fonduri adiţionale, dacă este necesar, pentru dezvoltarea activităţilor acesteia sau în caz de dificultăţi financiare;
f) conţinutul oricăror acorduri încheiate cu alţi acţionari sau membri în legătură cu instituţia de credit solicitantă;
g) analiza privind eventualul impact al deţinerii calificate, inclusiv ca urmare a legăturilor strânse ale persoanei cu instituţia de credit solicitantă, asupra capacităţii instituţiei de credit solicitante de a furniza la timp informaţii exacte autorităţilor competente;
h) identitatea fiecărui membru al organului de conducere sau al conducerii superioare a instituţiei de credit solicitante care va fi numită de către achizitorul potenţial sau la propunerea acestuia, împreună cu informaţiile prevăzute la anexa nr. 8 la Regulamentul BNR. nr. 5/2013, în măsura în care acestea nu au fost deja furnizate;
i) o explicaţie a surselor de finanţare a achiziţiei propuse, incluzând, după caz:
(i) detalii privind utilizarea resurselor financiare private, inclusiv disponibilitatea lor şi (pentru a se asigura că autoritatea competentă este convinsă că activitatea care a generat fondurile este legitimă) sursa acestora;
(ii) detalii privind mijloacele de plată pentru achiziţia preconizată şi reţeaua utilizată pentru a transfera fonduri;
(iii) detalii privind accesul la sursele de capital şi pieţele financiare, inclusiv detalii privind instrumentele financiare care urmează să fie emise;
(iv) informaţii privind utilizarea fondurilor împrumutate, inclusiv numele creditorilor şi detalii privind facilităţile acordate, cum ar fi scadenţele, termenii, angajamentele şi garanţiile, precum şi informaţii privind sursa de venituri care urmează să fie utilizate pentru rambursarea împrumuturilor. În cazul în care creditorul nu este o instituţie de credit sau o instituţie financiară autorizată să acorde credite, solicitantul trebuie să furnizeze autorităţilor competente informaţii privind originea fondurilor împrumutate;
(v) informaţii privind orice acord financiar cu alte persoane care sunt acţionari/membri ai instituţiei de credit;
(vi) informaţii privind orice bunuri ale unei persoane care este acţionar/membru al instituţiei de credit solicitante care urmează să fie vândute pentru a contribui la finanţarea participaţiei propuse, cum ar fi condiţiile de vânzare, preţul, evaluarea şi detalii privind caracteristicile acestora, când şi cum au fost dobândite bunurile.
Informaţiile prevăzute la (i)-(vi) vor fi însoţite de documente corespunzătoare care să probeze realitatea celor declarate.
2. Informaţiile referitoare la persoanele fizice care au sau vor avea, în cazul autorizării, o deţinere calificată la instituţia de credit:
a) datele personale, incluzând numele persoanei, data şi locul naşterii, cetăţenia, numărul naţional de identificare personală (dacă există), adresa şi datele de contact şi o copie a unui document oficial de identitate;
b) un curriculum vitae detaliat, care va cuprinde informaţii relevante privind studiile absolvite şi cursurile de formare profesională (instruirea), precum şi experienţa profesională dobândită în domeniul achiziţiei şi administrării de participaţii în societăţi, precum şi în orice alte activităţi profesionale sau alte funcţii exercitate în prezent;
c) o declaraţie conţinând următoarele informaţii referitoare la persoana fizică şi orice întreprindere condusă sau controlată de aceasta în ultimii 10 ani, de care semnatarul are cunoştinţă în urma unei analize corespunzătoare:
(i) sub rezerva cerinţelor legale naţionale privind divulgarea informaţiilor privind condamnările pentru care a intervenit reabilitarea, orice condamnare/procedură penală la care persoana sau întreprinderea au fost supuse şi care nu au fost anulate;
(ii) orice hotărâri civile sau administrative în chestiuni relevante pentru procesul de evaluare sau de autorizare, emise împotriva persoanei sau întreprinderii şi orice sancţiuni administrative sau măsuri impuse ca urmare a unei încălcări a legilor sau regulamentelor (inclusiv demiterea din calitate de director), în fiecare caz în care nu au fost anulate şi împotriva cărora nu se află în curs sau nu se poate formula o cale de atac [cu excepţia cazurilor de sancţiuni administrative impuse în temeiul art. 204 alin. (1) şi (2), art. 225 alin. (5)-(8), art. 228 alin. (1) şi (2), art. 229 alin. (1) şi (2) şi art. 2291 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv a prevederilor echivalente din legislaţiile statelor membre care au asigurat transpunerea prevederilor art. 65, 66 sau 67 din Directiva 2013/36/UE, şi a condamnărilor penale, pentru care se vor furniza, de asemenea, informaţii privind hotărârile care încă fac obiectul unei căi de atac];
(iii) orice procedură de faliment, insolvenţă sau proceduri similare;
(iv) orice anchetă penală în curs;
(v) orice investigaţii civile sau administrative, proceduri de executare, sancţiuni sau alte decizii de executare împotriva persoanei sau întreprinderii cu privire la aspecte care ar putea fi considerate în mod rezonabil ca fiind relevante pentru autorizare sau la administrarea solidă şi prudentă a unei instituţii de credit;
(vi) certificat de cazier judiciar şi/sau certificat fiscal remise în original, în termenul legal de valabilitate, sau orice alt document echivalent care să ateste dacă a avut loc vreunul dintre evenimentele menţionate la punctele (i)-(v) pentru persoana sau întreprinderea în cauză;
(vii) refuzul înregistrării, autorizării, acordării calităţii de membru sau a unei licenţe pentru desfăşurarea de activităţi economice sau profesionale;
(viii) orice retragere, revocare sau reziliere a unei înregistrări, autorizaţii, calităţi de membru sau a unei licenţe de a desfăşura o activitate comercială sau o profesie;
(ix) orice excludere (expulzare) de către un organism de reglementare sau guvernamental sau de către un organism/o asociaţie profesională;
(x) orice suspendare a exercitării drepturilor de vot sau orice opoziţie a unei autorităţi la realizarea unei achiziţii propuse de persoană sau întreprindere;
(xi) orice funcţie (poziţie de responsabilitate) deţinută într-o entitate care a suferit o condamnare penală sau o sancţiune civilă ori administrativă sau alte măsuri civile sau administrative în chestiuni relevante pentru procesul de evaluare sau de autorizare adoptate de orice autoritate sau orice investigaţie în curs pentru nereguli de conduită, inclusiv în ceea ce priveşte frauda, nesocotirea încrederii, corupţia, spălarea banilor şi finanţarea terorismului sau a altor infracţiuni financiare sau neaplicarea unor politici şi proceduri adecvate de prevenire a unor astfel de evenimente, au avut loc, împreună cu detaliile despre astfel de evenimente şi despre implicarea persoanei, dacă este cazul, în acestea;
(xii) orice concediere sau demitere dintr-o relaţie fiduciară (cu excepţia unei relaţii relevante care se încheie cu trecerea timpului) sau o situaţie similară;
d) în cazul în care o evaluare a reputaţiei persoanei a fost deja realizată de o altă autoritate de supraveghere, identitatea autorităţii respective şi rezultatul evaluării;
e) situaţia financiară actuală a persoanei, inclusiv detalii privind sursele veniturilor, activelor şi datoriilor, garanţiile şi angajamentele, fie ele acordate sau primite. Informaţiile vor fi însoţite de documente corespunzătoare care să probeze realitatea celor declarate.
f) o descriere a activităţilor comerciale ale persoanei şi ale oricărei întreprinderi pe care aceasta o conduce sau o controlează;
g) informaţii financiare, inclusiv ratingurile de credit şi rapoartele disponibile publicului cu privire la orice întreprindere condusă sau controlată de persoana respectivă;
h) o descriere a intereselor financiare ale persoanei, inclusiv operaţiuni de creditare, garanţii şi angajamente, indiferent dacă acestea sunt acordate sau primite, precum şi orice interese nefinanciare ale persoanei, inclusiv relaţii familiale sau apropiate cu oricare dintre următoarele persoane fizice sau juridice:
(i) orice alt acţionar sau membru al instituţiei de credit solicitante;
(ii) orice persoană care are dreptul de a exercita drepturile de vot ale instituţiei de credit solicitante în oricare dintre următoarele cazuri sau combinaţii ale acestora:
- drepturile de vot deţinute de o terţă persoană cu care persoana sau entitatea respectivă a încheiat un contract, care o obligă să adopte, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot pe care le deţin, o politică comună de durată privind administrarea emitentului în cauză;
- drepturile de vot deţinute de o terţă parte în conformitate cu un contract încheiat cu persoana sau entitatea respectivă privind transferul temporar cu titlu oneros al drepturilor de vot în cauză;
- drepturile de vot aferente acţiunilor depuse drept garanţie pe lângă/în acea persoană sau entitate, cu condiţia ca persoana sau entitatea respectivă să controleze drepturile de vot şi să îşi exprime intenţia de a le exercita;
- drepturile de vot aferente acţiunilor pentru care persoana sau entitatea în cauză deţine un drept de uzufruct;
- drepturile de vot deţinute sau care pot fi exercitate potrivit primelor patru puncte ale prezentului subparagraf de către o întreprindere controlată de persoana sau entitatea respectivă;
- drepturile de vot aferente acţiunilor depuse la acea persoană sau entitate pe care persoana sau entitatea le poate exercita la discreţia sa în absenţa unor instrucţiuni specifice din partea acţionarilor;
- drepturile de vot deţinute de o terţă parte în nume propriu şi pe seama acelei persoane sau entităţi;
- drepturile de vot pe care persoana sau entitatea le poate exercita ca intermediar, atunci când persoana sau entitatea respectivă poate exercita drepturile de vot la discreţia sa, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la acţionari;
(iv) orice membru al organului administrativ, de conducere sau supraveghere, în conformitate cu legislaţia naţională relevantă, sau al conducerii superioare a instituţiei de credit solicitante;
(v) instituţia de credit solicitantă sau orice alt membru al grupului din care face parte şi, în măsura în care survin conflicte de interese din astfel de relaţii, măsurile propuse pentru gestionarea conflictelor;
i) o descriere a oricărei legături cu persoane expuse politic, astfel cum sunt definite de alin. (9) al art. 3 din Directiva (UE) 2015/849;
j) orice alte interese sau activităţi ale persoanei care ar putea fi în conflict cu cele ale instituţiei de credit şi metode propuse pentru gestionarea acestor conflicte de interese.
3. Informaţii cu privire la persoanele juridice care au sau vor avea, în cazul autorizării, deţineri calificate în cadrul instituţiei de credit:
a) numele persoanei juridice sau entităţii;
b) în cazul în care persoana juridică sau entitatea este înscrisă/înregistrată într-un registru central, registru comercial, registru al societăţilor comerciale sau alt registru public similar, numele registrului în care persoana juridică sau entitatea este înscrisă, numărul de înscriere sau un mijloc echivalent de identificare în registrul respectiv şi o copie după certificatul de înregistrare;
c) adresa sediului social şi, dacă este diferit, a sediului central şi locului principal de desfăşurare a activităţii;
d) date de contact;
e) acte ale societăţii sau acorduri care guvernează entitatea şi un rezumat care să prezinte principalele caracteristici juridice ale formei juridice a persoanei sau entităţii;
f) dacă persoana juridică sau entitatea a fost vreodată sau este reglementată de către o autoritate competentă în sectorul serviciilor financiare sau alt organism guvernamental/public;
g) informaţiile prevăzute la:
(i) pct. 2 lit. f) în legătură cu persoana juridică sau entitatea;
(ii) pct. 2 lit. d) în legătură cu persoana juridică sau entitatea;
(iii) pct. 2 lit. g) şi i) în legătură cu persoana juridică sau entitatea, cu orice persoană care conduce efectiv activitatea persoanei juridice sau entităţii, cu orice întreprindere aflată sub controlul persoanei juridice sau entităţii;
(iv) pct. 2 lit. c) în legătură cu persoana juridică sau entitatea, cu orice întreprindere aflată sub controlul persoanei juridice sau entităţii şi cu orice acţionar care exercită o influenţă semnificativă asupra persoanei juridice sau entităţii;
h) o descriere a intereselor financiare ale persoanei juridice sau entităţii, ale persoanei care conduce efectiv activitatea persoanei juridice sau a entităţii, sau, dacă este cazul, ale grupului căruia persona juridică sau entitatea îi aparţine, precum şi ale persoanei care conduce efectiv activitatea, inclusiv operaţiuni de creditare, garanţii, acordate sau primite, precum şi orice interese nefinanciare ale unei astfel de persoane juridice sau entităţi, inclusiv, dacă este cazul, relaţii de familie sau apropiate cu oricare dintre următoarele persoane fizice sau juridice:
(i) orice alt acţionar sau asociat/membru al instituţiei de credit solicitante;
(ii) orice persoană abilitată să exercite drepturi de vot ale instituţiei de credit solicitante în oricare dintre următoarele cazuri sau combinaţie de cazuri:
- drepturile de vot deţinute de o terţă persoană cu care persoana sau entitatea respectivă a încheiat un contract, care o obligă să adopte, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot pe care le deţin, o politică comună de durată privind administrarea emitentului în cauză;
- drepturile de vot deţinute de o terţă parte în conformitate cu un contract încheiat cu persoana sau entitatea respectivă privind transferul temporar cu titlu oneros al drepturilor de vot în cauză;
- drepturile de vot aferente acţiunilor depuse drept garanţie pe lângă persoană sau entitate, cu condiţia ca persoana sau entitatea respectivă să controleze drepturile de vot şi să îşi exprime intenţia de a le exercita;
- drepturile de vot aferente acţiunilor pentru care persoana sau entitatea în cauză deţine un drept de uzufruct;
- drepturile de vot deţinute sau care pot fi exercitate potrivit primelor patru puncte ale prezentului subparagraf de către o întreprindere controlată de persoana sau entitatea respectivă;
- drepturile de vot aferente acţiunilor depuse la acea persoană sau entitate pe care persoana sau entitatea le poate exercita la discreţia sa în absenţa unor instrucţiuni specifice din partea acţionarilor;
- drepturile de vot deţinute de o terţă parte în nume propriu şi pe seama acelei persoane sau entităţi;
- drepturile de vot pe care persoana sau entitatea le poate exercita ca intermediar, atunci când persoana sau entitatea respectivă poate exercita drepturile de vot la discreţia sa, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la acţionari;
(iii) orice persoană expusă politic, astfel cum este definită de alin. (9) al art. 3 din Directiva (UE) 2015/849;
(iv) orice membru al organului administrativ, de conducere sau supraveghere, în conformitate cu legislaţia naţională relevantă, sau al conducerii superioare a instituţiei de credit solicitante;
(v) instituţia de credit solicitantă sau orice alt membru al grupului din care face parte şi, în măsura în care survin conflicte de interese din astfel de relaţii, măsurile propuse pentru gestionarea conflictelor;
i) o listă cu fiecare persoană care conduce efectiv activitatea persoanei juridice sau entităţii, numele lor, data şi locul naşterii, adresa, detalii de contact, numărul de identificare naţional/CNP, dacă este disponibil, şi un curriculum vitae detaliat (care prezintă educaţia şi instruirea profesională, inclusiv experienţa profesională anterioară, orice activităţi profesionale sau alte funcţii relevante pe care le desfăşoară în prezent), împreună cu informaţiile la care fac referire lit. c) şi d) ale pct. 2 cu privire la fiecare persoană;
j) structura acţionariatului persoanei juridice, incluzând cel puţin identitatea tuturor acţionarilor care exercită o influenţă semnificativă şi nivelul capitalului şi al drepturilor de vot deţinute, inclusiv informaţii cu privire la orice acorduri ale acţionarilor;
k) în cazul unei entităţi ce nu este persoană juridică şi care deţine sau va deţine participaţia în nume propriu, identitatea tuturor membrilor entităţii, împreună cu informaţiile prevăzute la pct. 2 (dacă membrii sunt persoane fizice) sau, dacă este cazul, informaţiile prevăzute în pct. 3 (dacă membrii sunt persoane juridice);
l) dacă persoana juridică sau entitatea este parte dintr-un grup (care, în sensul prezentului alineat include, în cazul unor astfel de entităţi, membrii entităţii şi filialele acestor membri), o organigramă detaliată a structurii grupului şi informaţii cu privire la capitalul social şi drepturile de vot ale acţionarilor cu influenţă semnificativă asupra entităţilor din grup şi asupra activităţilor desfăşurate în prezent de entităţile din grup;
m) dacă persoana juridică sau entitatea este parte dintr-un grup, informaţii cu privire la relaţiile dintre oricare instituţie de credit, firmă de asigurare, reasigurare sau de investiţii din cadrul grupului şi alte entităţi din grup, precum şi numele autorităţii de supraveghere relevante;
n) dacă persoana juridică sau entitatea este parte dintr-un grup, identificarea oricărei instituţii de credit, întreprinderi de asigurare, reasigurare sau firme de investiţii din cadrul grupului, numele autorităţii competente relevante, precum şi o analiză a perimetrului supravegherii consolidate a instituţiei de credit şi a grupului, inclusiv informaţii cu privire la care dintre entităţile grupului vor fi incluse în sfera de aplicare a cerinţelor de supraveghere consolidată şi nivelurile din cadrul grupului la care aceste cerinţe s-ar aplica pe bază consolidată sau subconsolidată;
o) situaţii financiare anuale, la nivel individual şi, dacă este cazul, la nivel consolidat şi subconsolidat, pentru ultimele trei exerciţii financiare, în cazul în care persoana juridică sau entitatea a funcţionat pe această perioadă de timp (sau pentru o perioadă mai scurtă de timp în care persoana juridică sau entitatea a funcţionat şi au fost întocmite situaţii financiare), aprobate de auditorul statutar sau firma de audit în sensul Directivei 2006/43/CE, dacă este cazul, inclusiv fiecare dintre următoarele elemente:
(i) bilanţul;
(ii) conturile de profit şi pierdere sau declaraţiile de venit;
(iii) rapoartele anuale şi anexele la situaţiile financiare şi orice alte documente înregistrate la registrul relevant sau autoritatea competentă a persoanei juridice, inclusiv dacă este stabilit ca prezentând relevanţă în rapoartele anuale, situaţiile financiare/anexele financiare şi orice alte documente înregistrate;
p) în situaţia în care persoana juridică sau entitatea are sediul social (sau sediul real) într-o ţară terţă, cel puţin următoarele informaţii:
(i) în cazul în care persoana juridică sau entitatea este supravegheată de o autoritate din sectorul serviciilor financiare a statului terţ, un certificat constatator, sau, când nu este disponibil, un echivalent din partea acelei autorităţi cu privire la persoana juridică sau entitatea;
(ii) în cazul în care persoana juridică sau entitatea este supravegheată de o autoritate din sectorul serviciilor financiare a ţării terţe şi dacă autoritatea emite un astfel de document, o declaraţie a autorităţii conform căreia nu există obstacole sau limitări privind furnizarea informaţiilor necesare pentru supravegherea instituţiei de credit; şi
(iii) informaţii generale privind regimul de reglementare al ţării terţe, aplicabil persoanei juridice sau entităţii, inclusiv informaţii cu privire la măsura în care regimul în domeniul prevenirii şi combaterii spălării banilor şi finanţării terorismului este în conformitate cu recomandările FATF.
q) în cazul în care persoana juridică este o întreprindere de investiţii:
(i) identitatea deţinătorilor de unităţi care controlează organismul de plasament colectiv sau deţin o participaţie care le permite să împiedice adoptarea unei decizii de către organismul de plasament colectiv;
(ii) detalii privind politica de investiţii sau orice restricţii privind investiţiile;
(iii) numele şi poziţia persoanelor responsabile, individual sau la nivel de comitet, pentru definirea şi adoptarea deciziilor de investiţii pentru organismul de plasament colectiv, precum şi o copie a oricărui mandat de conducere sau, după caz, mandatul comitetului;
(iv) o descriere detaliată a cadrului legal în domeniul prevenirii şi combaterii spălării banilor şi a procedurilor AML ale organismului de plasament colectiv;
(v) o descriere detaliată a performanţei deţinerilor anterioare ale organismului de plasament colectiv în alte instituţii de credit, întreprinderi de asigurare şi reasigurare sau firme de investiţii, indicând dacă aceste deţineri au fost aprobate de o autoritate competentă şi, în caz afirmativ, identitatea autorităţii;
r) în cazul în care persoana este un fond suveran de investiţii:
(i) numele organismului public însărcinat cu definirea politicii de investiţii a fondului;
(ii) detalii cu privire la politica de investiţii şi orice restricţii privind investiţiile;
(iii) numele şi poziţiile persoanelor responsabile cu luarea deciziilor în materie de investiţii în cadrul fondului; şi
(iv) detalii cu privire la orice influenţe exercitate de un organism public asupra operaţiunilor zilnice ale fondului şi ale instituţiei de credit solicitante.
s) certificat constatator eliberat de oficiul registrului comerţului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de autoritatea similară din ţara de origine, care să ateste cel puţin denumirea, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică şi obiectul de activitate al acesteia;
t) estimări ale bilanţului şi ale contului de profit şi pierdere pentru următorii trei ani, la nivel individual şi, după caz, la nivel consolidat, pentru activitatea/activităţile comerciale ale persoanei şi ale oricărei întreprinderi pe care aceasta o conduce sau o controlează, cel puţin pentru scenariu de bază şi scenariu de stres/de criză, semnate de achizitorul potenţial, însoţite de fundamentarea valorilor prognozate, inclusiv ipotezele de planificare folosite. Estimările vor fi însoţite de raportul unui auditor financiar, întocmit în conformitate cu standardele internaţionale privind angajamentele de asigurare relevante şi cu contractul încheiat între părţi.

ANEXA Nr. 6

CHESTIONAR*)
pentru auditorul financiar

*) Acest chestionar va fi completat şi semnat de către auditorul financiar, persoană fizică, sau de reprezentantul legal/statutar al societăţii de audit financiar. Chestionarul se întocmeşte potrivit acestui model, în formă tehnoredactată; este obligatoriu a se răspunde la toate întrebările. Nu sunt acceptate chestionarele semnate prin reprezentare.

1. Identitatea auditorului financiar (se vor indica: numele şi prenumele, domiciliul/reşedinţa şi numărul de telefon, respectiv denumirea, forma juridică, adresa sediului social, codul unic de înregistrare) şi numărul autorizaţiei de funcţionare eliberate de Camera Auditorilor Financiari din România: . . . . . . . . . .
2. Identitatea reprezentantului legal/statutar al societăţii de audit financiar (se vor indica: numele, prenumele şi funcţia acestuia, domiciliul/reşedinţa şi numărul de telefon): . . . . . . . . . .
3. Identitatea auditorului financiar, persoană fizică, care coordonează echipa ce va realiza auditul financiar al instituţiei de credit (se vor indica: numele, prenumele şi funcţia acestuia, domiciliul/reşedinţa şi numărul de telefon): . . . . . . . . . .
4. În ultimii 10 ani vreuna dintre entităţile la care auditorul financiar menţionat la pct. 1 a prestat servicii de audit financiar s-a aflat în conflict cu vreo autoritate însărcinată cu supravegherea în domeniul financiar-bancar sau i s-a refuzat/retras o autorizaţie în acest domeniu? Dacă da, daţi detalii.
. . . . . . . . . .
5. În ultimii 10 ani vreuna dintre entităţile la care auditorul financiar menţionat la pct. 1 a prestat servicii de audit financiar a făcut obiectul unei proceduri de reorganizare judiciară/faliment/lichidare? În caz afirmativ, faceţi orice precizări utile.
. . . . . . . . . .
6. În ultimii 10 ani auditorul financiar menţionat la pct. 1 sau, dacă este cazul, acţionarii/asociaţii săi a/au făcut obiectul, în România ori în străinătate, al vreunei anchete sau proceduri profesionale, disciplinare, administrative ori judiciare, care s-a încheiat cu vreo sancţiune, ori face/fac în prezent obiectul unor astfel de anchete sau proceduri? Dacă da, daţi detalii, indiferent dacă între timp a intervenit o reabilitare. Se vor indica: autoritatea care a dispus sancţionarea, fapta sancţionată, sancţiunea şi data aplicării sancţiunii.
. . . . . . . . . .
7. Persoanele fizice menţionate la pct. 1-3 sau asociaţii/acţionarii ori persoanele care asigură administrarea şi/sau conducerea societăţii menţionate la pct. 1 au fost condamnate pentru infracţiunile prevăzute la art. 26 lit. a) din Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 12/2020 privind autorizarea instituţiilor de credit şi modificările în situaţia acestora. În caz afirmativ, daţi detalii.
8. Indicaţi instituţiile de credit la care auditorul financiar menţionat la pct. 1 a îndeplinit în ultimii 5 ani sau îndeplineşte în prezent calitatea de auditor financiar.
. . . . . . . . . .
9. Indicaţi instituţiile de credit la care coordonatorul echipei care realizează auditul financiar, menţionat la pct. 3, a îndeplinit în ultimii 5 ani misiuni de audit, cu precizarea situaţiilor în care a coordonat echipe care au realizat misiunile respective.
. . . . . . . . . .
10. Comunicaţi orice informaţii suplimentare care ar putea fi considerate relevante pentru activitatea societăţii menţionate la pct. 1.
. . . . . . . . . .
Subsemnatul declar pe propria răspundere că nu mă aflu/societatea menţionată la pct. 1 nu se află în vreuna dintre situaţiile prevăzute la art. 9 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ori în altă situaţie de incompatibilitate sau de conflict de interese prevăzută de legislaţia în vigoare.
De asemenea, declar pe propria răspundere, sub sancţiunea legii, că toate răspunsurile sunt complete şi conforme cu realitatea şi că nu există alte fapte relevante asupra cărora Banca Naţională a României ar trebui încunoştinţată. Totodată, în nume personal/în numele societăţii pe care o reprezint, mă angajez să comunic Băncii Naţionale a României orice modificare privind informaţiile furnizate.

Data . . . . . . . . . . Numele şi prenumele
. . . . . . . . . .
Semnătura şi ştampila
. . . . . . . . . .
NOTĂ: Banca Naţională a României va păstra confidenţialitatea informaţiilor cuprinse în răspunsurile la acest chestionar, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.

ANEXA Nr. 7

CERERE DE AUTORIZARE

Domnule Guvernator,
Subsemnatul/Subsemnaţii . . . . . . . . . . , (numele şi prenumele) în calitate de împuternicit/împuterniciţi conform . . . . . . . . . ., (numărul şi data procurii autentice/delegaţiei avocaţiale) solicit/solicităm autorizarea . . . . . . . . . . (denumirea casei centrale) şi a cooperativelor de credit menţionate în anexa nr. 7 a).
Menţionez/Menţionăm următoarele:
- persoanele nominalizate în calitate de membri ai organului de conducere al casei centrale sunt:
. . . . . . . . . . (denumirea casei centrale)
sunt: . . . . . . . . . .;
- denumirea şi adresa sediului social ale instituţiei de credit la care se va deschide contul în care va fi vărsat capitalul social al casei centrale sunt:
. . . . . . . . . .;
- adresa sediului social şi, după caz, a sediului real al/ale casei centrale este/sunt:
. . . . . . . . . . .
În susţinerea cererii mele/noastre anexez/anexăm următoarea documentaţie, în conformitate cu prevederile art. 90 şi 91 din Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 12/2020 privind autorizarea instituţiilor de credit şi modificările în situaţia acestora:
. . . . . . . . . .
Adresa noastră de contact este: . . . . . . . . . . .
Telefon . . . . . . . . . . Fax . . . . . . . . . .

Data . . . . . . . . . . Semnătura . . . . . . . . . .
Domnului Guvernator al Băncii Naţionale a României

ANEXA Nr. 7a)

Cooperativele de credit afiliate la . . . . . . . . . . (denumirea casei centrale), pentru care se solicită autorizarea

Nr. crt. Denumirea cooperativei de credit Adresa sediului social Denumirea şi adresa sediului social al instituţiei de credit la care se va deschide contul în care va fi vărsat capitalul social Persoanele nominalizate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere în calitate de administrator, director, membru al consiliului de supraveghere sau al directoratului
ANEXA Nr. 8

CERERE DE AUTORIZARE

Domnule Guvernator,
Subsemnatul/Subsemnaţii, . . . . . . . . . . (numele şi prenumele), în calitate de reprezentant/reprezentanţi statutar/statutari/legal/legali al/ai . . . . . . . . . . (denumirea instituţiei de credit din statul terţ solicitante şi localitatea în care aceasta îşi are sediul), solicit/solicităm autorizarea sucursalei din . . . . . . . . . . (localitatea din România unde urmează să îşi aibă sediul sucursala a cărei autorizare se solicită) a acestei instituţii de credit.
Menţionez/Menţionăm următoarele:
- persoanele care asigură conducerea sucursalei instituţiei de credit sunt:
. . . . . . . . . .;
- denumirea şi adresa sediului social ale instituţiei de credit la care se va deschide contul în care va fi transferată suma reprezentând capitalul de dotare al sucursalei sunt:
. . . . . . . . . .;
- adresa sediului sucursalei instituţiei de credit este:
. . . . . . . . . .
În susţinerea cererii mele/noastre anexez/anexăm următoarea documentaţie, în conformitate cu prevederile art. 96 din Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 12/2020 privind autorizarea instituţiilor de credit şi modificările în situaţia acestora:
. . . . . . . . . .
Adresa noastră de contact este: . . . . . . . . . .
Telefon . . . . . . . . . . Fax . . . . . . . . . .

Data . . . . . . . . . . Semnătura . . . . . . . . . .
Domnului guvernator al Băncii Naţionale a României

ANEXA Nr. 9

DECIZIA DE ACHIZIŢIE

1. Banca Naţională a României ia în considerare următoarea listă neexhaustivă de elemente pentru a evalua dacă s-a luat o decizie de achiziţie a unei deţineri calificate într-o instituţie de credit:
a) dacă achizitorul potenţial avea cunoştinţă sau, având în vedere informaţiile la care putea avea acces, ar fi trebuit să aibă cunoştinţă de achiziţia/majorarea unei deţineri calificate şi de tranzacţia care a declanşat-o; şi
b) dacă achizitorul potenţial are capacitatea de a influenţa, de a obiecta la sau de a preveni potenţiala achiziţie sau majorare a unei deţineri calificate.
2. Banca Naţională a României interpretează în sens restrâns circumstanţele excepţionale, atunci când va considera că nu s-a luat nicio decizie de achiziţie, întrucât aproape întotdeauna achizitorul va fi întreprins sau va fi omis anumite acţiuni care vor fi contribuit la circumstanţele care au condus la depăşirea pragului sau la achiziţia unei participaţii.
3. Exemple de scenarii în care acţionarii pot depăşi pragul neintenţionat includ răscumpărarea de către instituţia de credit a acţiunilor deţinute de alţi acţionari, ceea ce conduce în mod direct la depăşirea pragului respectiv.

ANEXA Nr. 10

INFORMAŢII
specifice necesare în funcţie de nivelul participaţiei ce va fi achiziţionată

A. Deţinere calificată mai mare de 50% sau care determină ca instituţia de credit să devină filială a achizitorului
1. Dacă în urma achiziţiei propuse are loc o schimbare în controlul asupra instituţiei de credit vizate, achizitorul potenţial trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un plan de activitate1, cuprinzând informaţii cu privire la planul de dezvoltare strategică preconizată legat de achiziţie, situaţii financiare estimative ale instituţiei de credit vizate şi impactul achiziţiei asupra cadrului de administrare a activităţii şi structurii organizaţionale a instituţiei de credit vizate.
1 În unele situaţii, cum ar fi în cazul achiziţiei prin ofertă publică, achizitorul poate întâmpina dificultăţi în obţinerea informaţiilor necesare pentru a întocmi un plan de activitate complet. În acest caz, achizitorul va indica aceste dificultăţi Băncii Naţionale a României, cu indicarea aspectelor din planul de activitate care e posibil să sufere modificări în perioada următoare.

2. Planul de dezvoltare strategică prevăzut la pct. 1 va cuprinde principalele obiective ale achiziţiei şi principalele modalităţi de atingere a acestora, inclusiv:
a) obiectivul general al achiziţiei propuse;
b) obiectivele financiare pe termen mediu (rentabilitatea capitalurilor proprii, raportul cost-beneficiu, câştiguri pe acţiune);
c) principalele acţiuni de coordonare (sinergii) ce vor fi urmărite în cadrul instituţiei de credit vizate;
d) posibile redirecţionări ale activităţilor, produselor sau clientelei-ţintă şi posibile realocări preconizate ale fondurilor ori resurselor în cadrul instituţiei de credit vizate;
e) modalităţile generale de includere şi integrare a instituţiei de credit vizate în structura grupului achizitorului, inclusiv o descriere a principalelor acţiuni de coordonare (sinergii) ce vor fi urmărite cu alte entităţi din grup, precum şi o descriere a politicilor care guvernează relaţiile intragrup.
Referitor la lit. e), privind instituţiile autorizate şi supravegheate în Uniune, sunt suficiente informaţiile cu privire la departamentele particulare din cadrul structurii grupului afectate de tranzacţie.
3. Situaţiile financiare previzionate ale instituţiei de credit vizate prevăzute la pct. 1 vor fi întocmite la nivel individual şi, după caz, consolidat, pentru o perioadă de 3 ani şi vor include:
a) bilanţul şi contul de profit şi pierdere;
b) previziuni ale indicatorilor prudenţiali (cerinţe de capital şi rata de solvabilitate);
c) informaţii cu privire la nivelul de expunere la risc (de credit, de piaţă, operaţional etc.);
d) o previziune a operaţiunilor intragrup preconizate.
4. Impactul achiziţiei asupra cadrului de administrare şi conducere şi a structurii organizatorice generale ale instituţiei de credit vizate, menţionat la pct. 1, va include impactul asupra:
a) componenţei şi responsabilităţilor organului de conducere şi ale principalelor comitete create prin decizia acestuia (comitet de administrare a riscurilor, comitet de audit, alte comitete);
b) procedurilor administrative şi contabile şi asupra sistemului de control intern: principalele schimbări în procedurile şi sistemele legate de contabilitate, audit, control intern şi conformitate (inclusiv în domeniul prevenirii spălării banilor), precum şi cu privire la numirea de persoane cu funcţii-cheie de conducere de nivel mediu;
c) arhitecturii generale a sistemului IT: aceasta include, de exemplu, orice schimbări în ceea ce priveşte politica de subcontractare, diagrama circuitului de date, a programelor informatice interne şi externe utilizate şi a procedurilor şi mijloacelor de securitate a datelor şi a sistemelor esenţiale (de exemplu: sisteme de siguranţă, planul de continuare a activităţii, proceduri de verificare a datelor etc.);
d) politicilor care guvernează subcontractarea şi externalizarea (domeniile avute în vedere, selectarea furnizorului de servicii etc.) şi cele privind drepturile şi obligaţiile aferente ale părţilor, aşa cum sunt prevăzute în contracte (de exemplu: aranjamente de audit, calitatea aşteptată a serviciilor prestate de furnizor etc.);
e) orice alte informaţii relevante referitoare la impactul achiziţiei asupra cadrului de administrare şi conducere şi a structurii organizatorice generale ale instituţiei de credit vizate, inclusiv orice modificare cu privire la drepturile de vot ale acţionarilor.
B. Deţinere calificată cuprinsă între 20 şi 50%
Dacă în urma achiziţiei propuse nu are loc o schimbare în controlul asupra instituţiei de credit vizate, achizitorul potenţial trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un document de strategie.
Documentul de strategie va cuprinde informaţiile prevăzute în anexa nr. 5 pct. 1 lit. c)-e), incluzând:
I. detalii cu privire la influenţa pe care achizitorul potenţial intenţionează să o exercite asupra situaţiei de credit vizate (incluzând politica de dividende), asupra dezvoltării strategice şi alocării resurselor instituţiei de credit vizate;
II. o descriere a intenţiilor şi aşteptărilor pe termen mediu ale achizitorului potenţial faţă de instituţia de credit vizată, care să cuprindă toate elementele cuprinse în planul de dezvoltare strategică prevăzut la secţiunea A pct. 2.

ANEXA Nr. 11

CERERE
de aprobare prealabilă a fuziunii/divizării

Domnule Guvernator,
Subsemnatul/subsemnaţii, . . . . . . . . . . (numele şi prenumele), în calitate de conducător/conducători al/ai instituţiei de credit . . . . . . . . . . (denumirea/denumirile entităţilor participante), participantă la operaţiunea de fuziune/divizare, solicit/solicităm aprobarea prealabilă, conform proiectului prezentat, a operaţiunii de fuziune/divizare, precum şi autorizarea instituţiei de credit/instituţiilor de credit ce urmează a se înfiinţa în urma fuziunii/divizării.
Menţionez/Menţionăm următoarele:
- persoanele desemnate să exercite funcţii de conducere în calitate de administrator, director, respectiv membru al consiliului de supraveghere sau al directoratului, în urma fuziunii/divizării sunt:
. . . . . . . . . .;
- adresa sediului social şi, după caz, a sediului real al/ale instituţiei de credit/instituţiilor de credit rezultate în urma fuziunii/divizării este/sunt:
. . . . . . . . . .
În susţinerea cererii mele/noastre anexez/anexăm următoarea documentaţie, în conformitate cu prevederile art. 162 alin. (7) din Regulamentul nr. 12/2020 privind autorizarea instituţiilor de credit şi modificările în situaţia acestora:
. . . . . . . . . .
Adresa noastră de contact este
. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .
(data) . . . . . . . . . .
(semnătura şi ştampila)
Domnului Guvernator al Băncii Naţionale a României

ANEXA Nr. 12

REGISTRUL INSTITUŢIILOR DE CREDIT

Partea I -
Instituţii de credit persoane juridice române

Instituţiile de credit persoane juridice române se pot constitui şi funcţiona numai pe baza autorizaţiei emise de Banca Naţională a României conform dispoziţiilor art. 32 alin. (1) din O.U.G. nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, şi sub supravegherea prudenţială a acesteia, potrivit dispoziţiilor art. 164 alin. (1) din acelaşi act normativ.

REGISTRUL INSTITUŢIILOR DE CREDIT(1)

(1) În temeiul art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

Secţiunea 1 - Bănci

Înscrierea în registru Denumirea instituţiei de credit Adresa sediului social Elemente de identificare Data de la care poate începe desfăşurarea activităţii Observaţii(3)
Număr(2) Data cod de identificare fiscală numărul de ordine în registrul comerţului
1 2 3 4 5 6
(2) Numărul de înscriere în registrul instituţiilor de credit va avea următoarea structură alfanumerică: RB-PJR, codul statistic al judeţului în care îşi are sediul social instituţia de credit, numărul de ordine în registrul instituţiilor de credit, format din 3 caractere numerice.
(3) Rubrica "Observaţii" va cuprinde informaţii cu privire la fuziune, divizare şi schimbarea denumirii.

REGISTRUL INSTITUŢIILOR DE CREDIT(1)

(1) În temeiul art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

Secţiunea 2 - Bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ

Înscrierea în registru Denumirea instituţiei de credit Adresa sediului social Elemente de identificare Data de la care poate începe desfăşurarea activităţii Observaţii(3)
Număr(2) Data cod de identificare fiscală numărul de ordine în registrul comerţului
1 2 3 4 5 6
(2) Numărul de înscriere în registrul instituţiilor de credit va avea următoarea structură alfanumerică: RB-PJR, codul statistic al judeţului în care îşi are sediul social instituţia de credit, numărul de ordine în registrul instituţiilor de credit, format din 3 caractere numerice.
(3) Rubrica "Observaţii" va cuprinde informaţii cu privire la fuziune, divizare şi schimbarea denumirii.

REGISTRUL INSTITUŢIILOR DE CREDIT(1)

(1) În temeiul art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

Secţiunea 3 - Bănci de credit ipotecar

Înscrierea în registru Denumirea instituţiei de credit Adresa sediului social Elemente de identificare Data de la care poate începe desfăşurarea activităţii Observaţii(3)
Număr(2) Data cod de identificare fiscală numărul de ordine în registrul comerţului
1 2 3 4 5 6
(2) Numărul de înscriere în registrul instituţiilor de credit va avea următoarea structură alfanumerică: RB-PJR, codul statistic al judeţului în care îşi are sediul social instituţia de credit, numărul de ordine în registrul instituţiilor de credit, format din 3 caractere numerice.
(3) Rubrica "Observaţii" va cuprinde informaţii cu privire la fuziune, divizare şi schimbarea denumirii.

REGISTRUL INSTITUŢIILOR DE CREDIT(1)

(1) În temeiul art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

Secţiunea 4 - Organizaţii cooperatiste de credit

Subsecţiunea I - Case centrale

Înscrierea în registru Denumirea instituţiei de credit Adresa sediului social Elemente de identificare Data de la care poate începe desfăşurarea activităţii Observaţii(3)
Număr(2) Data cod de identificare fiscală numărul de ordine în registrul comerţului
1 2 3 4 5 6
(2) Numărul de înscriere va avea următoarea structură alfanumerică: ROCC-CC, codul de identificare al casei centrale, format din două caractere numerice, codul statistic al judeţului în care îşi are sediul social casa centrală, numărul de ordine în registrul instituţiilor de credit, format din 4 caractere numerice.
(3) Rubrica "Observaţii" va cuprinde informaţii cu privire la fuziune, divizare şi schimbarea denumirii.

REGISTRUL INSTITUŢIILOR DE CREDIT(1)

(1) În temeiul art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

Subsecţiunea a II-a - Cooperative de credit

Înscrierea în registru Denumirea instituţiei de credit Adresa sediului social Elemente de identificare Data de la care poate începe desfăşurarea activităţii Observaţii(3)
Număr(2) Data cod de identificare fiscală numărul de ordine în registrul comerţului
1 2 3 4 5 6
(2) Numărul de înscriere va avea următoarea structură alfanumerică: ROCC-CO, codul de identificare al casei centrale la care este afiliată, format din două caractere numerice, codul statistic al judeţului în care îşi are sediul social cooperativa de credit, numărul de ordine în registrul instituţiilor de credit, format din 4 caractere numerice.
(3) Rubrica "Observaţii" va cuprinde informaţii cu privire la fuziune, divizare şi schimbarea denumirii, precum şi denumirea casei centrale la care sunt afiliate.

Partea a II-a - Sucursalele instituţiilor de credit persoane juridice străine

REGISTRUL INSTITUŢIILOR DE CREDIT(1)

(1) În temeiul art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

Secţiunea 1 - Sucursale ale instituţiilor de credit din state terţe

Sucursalele instituţiilor de credit din state terţe se pot constitui şi funcţiona numai pe baza autorizaţiei emise de Banca Naţională a României, în conformitate cu prevederile art. 67 alin. (1) lit. b), precum şi cu cele ale art. 69 alin. (1) coroborate cu dispoziţiile art. 32 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, şi sub supravegherea prudenţială a acesteia, potrivit dispoziţiilor art. 67 alin. (3) coroborate cu cele ale art. 213 şi cu cele ale art. 164 alin. (1) din acelaşi act normativ.

Înscrierea în registru Denumirea sucursalei Adresa sediului sucursalei Elemente de identificare Data de la care poate începe desfăşurarea activităţii Observaţii(3)
Număr(2) Data cod de identificare fiscală numărul de ordine în registrul comerţului
1 2 3 4 5 6
(2) Numărul de înscriere în registrul instituţiilor de credit va avea următoarea structură alfanumerică: RB-PJS, codul statistic al judeţului în care îşi are sediul sucursala, numărul de ordine în registrul instituţiilor de credit, format din 3 caractere numerice.
(3) Rubrica "Observaţii" va cuprinde informaţii cu privire la schimbarea denumirii sucursalei.

REGISTRUL INSTITUŢIILOR DE CREDIT(1)

(1) În temeiul art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

Secţiunea 2 - Sucursale ale instituţiilor de credit din alte state membre

Instituţiile de credit autorizate şi supravegheate de autoritatea competentă dintr-un alt stat membru pot înfiinţa sucursale pe teritoriul României pe baza notificării transmise Băncii Naţionale a României de autoritatea competentă din statul membru de origine. Supravegherea prudenţială a acestor sucursale este realizată de autoritatea competentă din statul membru de origine al instituţiei de credit, fără a se aduce atingere competenţelor Băncii Naţionale a României prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare [conform art. 45 alin. (1), art. 55 şi art. 206 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare].

Înscrierea în registru Denumirea sucursalei Adresa sediului sucursalei Data de la care poate începe desfăşurarea activităţii Observaţii(3)
Număr(2) Data
1 2 3 4 5
(2) Numărul de înscriere în registrul instituţiilor de credit va avea următoarea structură alfanumerică: RB-PJS, codul statistic al judeţului în care îşi are sediul sucursala, numărul de ordine în registrul instituţiilor de credit, format din 3 caractere numerice.
(3) Rubrica "Observaţii" va cuprinde informaţii cu privire la schimbarea denumirii sucursalei.

ANEXA Nr. 13

LISTA
instituţiilor de credit radiate

Lista cuprinde instituţiile de credit şi sucursalele instituţiilor de credit din state terţe şi alte state membre radiate din registrul instituţiilor de credit prevăzut la art. 417 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

Înscrierea în registru Denumire entitate Tip entitate (*) Elemente de identificare Data radierii
Număr Data cod de identificare fiscală numărul de ordine în registrul comerţului
1 2 3 4 5
(*) Bănci/Bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ/Bănci de credit ipotecar/Case centrale/Cooperative de credit/Sucursale ale instituţiilor de credit din state terţe/Sucursale ale instituţiilor de credit din alte state membre.

Sursa: BNR.ro