RAPORT CURENT conform Reg. C.N.V.M. nr. 1/2006
Data: 26.04.2017
BANCA TRANSILVANIA S.A. CLUJ-NAPOCA
Sediul social: Cluj-Napoca, str. George Baritiu nr.8
Numar telefon/fax: 0264/407150/407179
Numar/data inregistrarii la ORC: J12/4155/1993
CUI: 5022670
Capital social subscris si varsat: 3.646.047.792 lei
Piata reglementata de tranzactionare: Bursa de Valori București
1. Evenimente importante de raportat
a) Schimbări în controlul asupra societății comerciale – nu este cazul
b) Achiziții sau înstrăinări substanțiale de active – nu este cazul
c) Procedura falimentului – nu este cazul
d) Alte evenimente: Hotărârile Adunării Generale Ordinare şi Extraordinare a Acţionarilor Băncii Transilvania S.A.
In data de 26.04.2017 au avut loc Adunările Generale Ordinare şi Extraordinare ale Acţionarilor Băncii Transilvania S.A. Cluj-Napoca.
La Adunarea Generală Ordinară şi la Adunarea Generală Extraordinară au fost prezenţi sau au fost împuterniciţi acţionari care au reprezentat 58,56% din numărul total de acţiuni cu drept de vot, respectiv 2.125.322.366 acţiuni.
In urma dezbaterilor, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:
1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare IFRS întocmite pentru exerciţiul financiar 2016, în conformitate cu cerinţele Ordinului BNR nr. 27/2010 cu modificarile ulterioare, insoţite de Raportul Consiliului de Administraţie şi de Raportul Auditorului Independent.
2. Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net realizat în suma de 1.228.440.318 lei, astfel: alocarea sumei de 314.052.189 lei pentru rezerve legale şi alte rezerve, a sumei de 914.388.129 lei pentru rezerve din profit net de repartizat, sumă din care se va distribui suma de 219.000.000 lei ca dividende.
S-a aprobat fixarea unui dividend brut/acţiune de 0,0600650382 lei.
3. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul 2016.
4. Aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a programului de investiţii pentru 2017 (planul de afaceri pe 2017).
2017: Bugetul de venituri şi cheltuieli:
INDICATOR (Milioane lei)
Venituri operaţionale 2.925
Cheltuieli operaţionale 1.245
Provizioane (net) 665
PROFIT BRUT 1.014
2017: Planul de investiţii al Băncii Transilvania:
Sucursale + clădiri: 103 mil.lei
Investitii IT şi carduri: 170 mil.lei
Security: 37 mil.lei
Diverse: 54 mil.lei
TOTAL INVESTIŢII (TVA inclus): 364 mil.lei
5. Menţinerea nivelului actual al remuneraţiei pentru administratori pentru exercițiul 2017, precum şi stabilirea unei limite maxime de 0,5% din capitalurile proprii pentru remuneraţiile suplimentare (fixe şi variabile) acordate administratorilor şi directorilor.
6. Alegerea doamnei Mirela Ileana Bordea în funcţia de administrator al Bancii Transilvania, urmare a existenţei unui post vacant, pe perioada ramasă din mandatul actualului Consiliu de Administraţie, respectiv până în aprilie 2018.
7. Aprobarea datei de 4 august 2017 ca dată de înregistrare (definită ca fiind data care serveşte la identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng hotărârile AGA) și a ex date – 3 august 2017.
8. Aprobarea datei de 10 august 2017 ca dată a plăţii pentru plata dividendelor.
9. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generala Ordinară a Acționarilor.
In urma dezbaterilor, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:
1. Majorarea capitalului social cu suma de 695.388.129 lei prin emisiunea a 695.388.129 noi acțiuni cu valoare nominală de 1 leu/acțiune, precum şi stabilirea unui preţ în valoare de 0 (zero) lei pentru compensarea fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor, conform prevederilor legale în vigoare.
Majorarea capitalului social se va realiza prin încorporarea rezervelor constituite din profitul net al anului 2016, în sumă de 695.388.129 lei, prin emiterea unui număr de 695.388.129 acţiuni, cu valoarea nominală de 1 leu/acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGA.
Surse pentru majorarea capitalului social: Incorporarea rezervelor constituite din profitul net 2016: 695.388.129 lei.
Ca urmare, fiecare acţionar înregistrat la data de înregistrare, 4 august 2017, va primi cu titlu gratuit, pentru fiecare 100 acţiuni deţinute, un număr întreg de acţiuni calculat după formula 100x(695.388.129 /3.646.047.792 lei).
Majorarea capitalului social se va realiza pentru susţinerea activităţii curente a societăţii.
2. Aprobarea răscumpărării de către Bancă a propriilor acțiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții:
Maxim 25.000.000 acțiuni (0,6856% din totalul acțiunilor care compun capitalul social) cu valoarea nominală de 1 leu/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piața de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 3,5 lei, pentru o perioadă de maximum 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, în cadrul unui program stock option plan în vederea implementării unui sistem de remunerare şi derularea unui program de fidelizare a personalului pe o perioadă de cel puțin 3 ani, precum şi plata unor remuneraţii fixe, respectiv acordarea unui mandat Consiliului de Administrație pentru aducerea la
îndeplinire a acestei hotărâri.
3. Aprobarea datei de 4 august 2017 ca dată de înregistrare şi a ex-date – 3 august 2017.
4. Aprobarea datei de 7 august 2017 ca dată a plăţii pentru acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
5. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.
CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE
PREŞEDINTE,
Horia CIORCILĂ
