Bancherul - BANCI / Ultima Ora / BNP Paribas �tend son dispositif paneurop�en avec les activit�s de Fortis en Belgique et au Luxembourg

� BNP Paribas devient la premi�re banque de d�p�ts de la zone Euro
BNP Paribas ajoute deux nouveaux march�s domestiques � son dispositif en Europe
� Une opportunit� unique d'acqu�rir des activit�s de banque et d'assurance de grande qualit� leader sur leur march�, en ligne avec la strat�gie d'acquisition de BNP Paribas
� Une op�ration d'un montant de 14,5 milliards d'euros : 9 milliards d'euros en actions (132,6 millions de nouvelles actions �mises � 68 euros) ; 5,5 milliards d'euros en cash
� Une op�ration int�ressante sur le plan financier : relutive d�s la premi�re ann�e, qui renforce les ratios de fonds propres de BNP Paribas
� 10,4 milliards d'euros d'actifs les plus � risques du portefeuille de cr�dits structur�s sont isol�s ; BNP Paribas d�tient 10 % de la structure
� L'Etat belge et l'Etat luxembourgeois soutiennent tous les deux cette op�ration, devenant des actionnaires significatifs de BNP Paribas.

BNP Paribas prend le contr�le des activit�s de Fortis en Belgique et au Luxembourg, ainsi que ses activit�s bancaires internationales, pour un montant total de 14,5 milliards d'euros.

Cette op�ration permet � BNP Paribas de poursuivre le d�ploiement en Europe de son mod�le de banque int�gr�e. Avec cette acquisition, BNP Paribas s'appuie sur deux nouveaux march�s domestiques, la Belgique et le Luxembourg, qui viennent s'ajouter � ses deux march�s domestiques actuels, la France et l'Italie. BNP Paribas conforte ainsi sa position de leader parmi les banques transfronti�res dans la zone Euro avec quatre march�s domestiques.

L'acquisition concerne les activit�s de Fortis � l'exception des activit�s aux Pays-Bas, acquises par l'Etat n�erlandais. Le p�rim�tre d'acquisition comprend en particulier :

- 1 458 agences en Belgique, au Luxembourg, et dans les autres pays (incluant la Pologne, la Turquie et la France), hors Pays-Bas, ainsi que le r�seau Fintro en Belgique
- L'activit� d'assurance de Fortis en Belgique
- Les activit�s de gestion d'actifs de Fortis (y compris l'ancien ABN AMRO Asset Management)
- Les activit�s de banque priv�e de Fortis en dehors des Pays-Bas
- Les activit�s de � merchant banking � de Fortis en dehors des Pays-Bas
- Les activit�s de cr�dit � la consommation de Fortis en dehors des Pays-Bas

Cette acquisition permet aux clients et employ�s de Fortis de rejoindre une des banques europ�ennes les plus solides, ayant une longue tradition de respect des cultures locales, comme elle l'a d�montr� r�cemment avec l'int�gration r�ussie de BNL en 2006. Le groupe BNP Paribas va ainsi devenir un leader en Belgique et au Luxembourg (avec respectivement 3 millions et 280 000 clients particuliers). Il s'engage � soutenir l'�conomie r�elle de ces deux pays et � donner � ses clients l'acc�s � un des r�seaux de services financiers les plus importants au monde. Dans toutes leurs activit�s, BNP Paribas et Fortis vont b�n�ficier de leur forte compl�mentarit�, pour former ensemble un groupe de services financiers leader en Europe.

Principales caract�ristiques de l'op�ration

Le gouvernement n�erlandais a acquis Fortis Bank Nederland (Holding) NV, y compris la participation de Fortis dans ABN Amro Holding NV et les activit�s d'assurance aux Pays-Bas. L'Etat belge va ensuite porter sa participation dans Fortis Bank SA/NV � 100 %. Selon les termes de la transaction, BNP Paribas acquerra alors aupr�s de l'Etat belge 75% de Fortis Bank SA/NV et 100 % de Fortis Assurance Belgique, et acquiert aupr�s de l'Etat luxembourgeois 16 % de Fortis Banque Luxembourg, portant sa part dans Fortis Banque Luxembourg � 67 %. Le montant global de la transaction s'�l�ve � 14,5 milliards d'euros. BNP Paribas prend une participation dans les activit�s bancaires de Fortis en Belgique et au Luxembourg pour 9 milliards d'euros, pay�s en environ 132,6 millions d'actions nouvelles BNP Paribas. L'acquisition de Fortis Assurance en Belgique se fera en cash pour un montant de 5,5 milliards d'euros. Suite � ces op�rations, les Etats belge et luxembourgeois deviendront actionnaires de BNP Paribas, avec des participations respectives de 11,6 % et 1,1 %, et deux nouveaux membres du conseil d'administration seront d�sign�s. L'Etat belge s'engage � conserver jusqu'� 10 % de sa participation dans BNP Paribas pendant 2 ans. L'Etat luxembourgeois s'engage � conserver 50 % de sa participation pendant 1an.

BNP Paribas a pass� en revue le portefeuille de cr�dits structur�s de Fortis. 10,4 milliards d'euros d'actifs structur�s complexes ont �t� isol�s et plac�s dans une structure sp�cifique, dans laquelle BNP Paribas aura 10 % des profits et des pertes.

Projet industriel

Cette transaction est totalement en ligne avec la strat�gie d'acquisition de BNP Paribas et lui permet de d�ployer en Europe son mod�le �prouv� de banque int�gr�e, avec de nouvelles franchises de grande qualit� et deux nouveaux march�s domestiques. BNP Paribas a d�velopp� un mod�le solide de banque universelle, fond� sur les trois piliers que sont la banque de d�tail, l'asset management et les services et la banque de financement et d'investissement. Gr�ce � ce mod�le, cette acquisition sera source de cr�ation de valeur durable pour ses actionnaires.

Dans la banque de d�tail, BNP Paribas va devenir leader en Belgique et au Luxembourg, deux pays o� la base de client�le est parmi la plus ais�e en Europe. Les activit�s de Fortis dans ces deux pays repr�sentent 239 milliards d'euros de d�p�ts, ce qui permet � BNP Paribas de passer de la 7�me � la 1�re place parmi les banques de d�p�t dans la zone Euro. En Belgique, le Groupe aura plus de 1000 agences et 3 millions de clients particuliers, ce qui repr�sente une part de march� sup�rieure � 30 %. BNP Paribas va �galement acqu�rir les r�seaux de banque de d�tail en Pologne, en Turquie et en France.

En Asset Management and Services, BNP Paribas va entrer dans le top 5 en gestion d'actifs, va devenir la premi�re banque priv�e de la zone Euro et le premier assureur en Belgique (avec une part de march� de 30 %). Sur une base consolid�e proforma, BNP Paribas aura d�sormais 549 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour son activit� de gestion d'actifs et 214 milliards d'euros pour son activit� de gestion priv�e.

En Corporate and Investment Banking, BNP Paribas pourra tirer parti de la base de client�le int�ressante de Fortis, optimiser son allocation de capital et d�ployer son dispositif de gestion des risques.

Cette acquisition va renforcer le business mix diversifi� et �quilibr� de BNP Paribas, avec une part de retail repr�sentant 57 % des revenus proforma du Groupe.

Le rapprochement devrait g�n�rer des synergies annuelles de co�ts d'environ 500 millions d'euros, soit 8 ,5 % de la base de co�ts, totalement d�gag�es d'ici 2011. Les co�ts de restructuration sont estim�s � 750 millions d'euros approximativement. L'op�ration sera relutive d�s la premi�re ann�e.

BNP Paribas renforce sa structure financi�re

Cette op�ration va renforcer la structure financi�re de BNP Paribas et sera une source de cr�ation de valeur durable pour ses actionnaires.

Cette op�ration est parfaitement en ligne avec la discipline d'acquisition du Groupe. L'acquisition des activit�s bancaires est effectu�e sur la base de 0,7 fois la valeur du bilan (book value), apr�s d�pr�ciations suppl�mentaires. L'acquisition des activit�s d'assurance vie et non-vie est effectu�e sur la base d'un multiple d'une fois la valeur intrins�que 2007.

Le ratio Tier 1 de BNP Paribas va s'am�liorer d'environ 35 bps. Son acc�s au financement s'am�liore �galement du fait de la forte base de d�p�ts de Fortis et de son ratio cr�dit/d�p�t favorable (environ 100%). Enfin, l'exposition de BNP Paribas aux actifs de cr�dit structur� sera limit�e, du fait du cantonnement du portefeuille de cr�dits structur�s les plus � risque.

Calendrier de l'op�ration

L'accord d'acquisition a �t� sign� et la transaction reste soumise � l'obtention des autorisations des autorit�s de concurrence et de r�gulation. 88 millions d'actions seront �mises dans le cadre des autorisations accord�es au Conseil d'Administration de BNP Paribas. L'�mission de 44 millions d'actions suppl�mentaires sera soumise � une Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de BNP Paribas. La finalisation de l'op�ration est attendue pour la fin de l'ann�e ou au premier trimestre 2009.

Baudouin Prot, Directeur g�n�ral de BNP Paribas a d�clar� : � BNP Paribas est pleinement conscient de la responsabilit� qu'il prend vis-�-vis de la Belgique, du Luxembourg et de l'ensemble des collaborateurs et clients de Fortis. �

BNP Paribas tiendra ce jour une conf�rence analystes � 11h30 et une conf�rence de presse � Bruxelles � 14h et prendra part � la conf�rence de presse � Luxembourg � 16h.

BNP Paribas a �t� conseill� par BNP Paribas Corporate Finance