Trei actionari ai Bancii Carpatica se retrag inainte de fuziunea cu Patria Bank

Banca Carpatica a anuntat BVB ca “in conformitate cu prevederile Procedurii de retragere a actionarilor din Banca Comerciala Carpatica S.A. in contextul fuziunii cu Patria Bank S.A., in perioada de exercitare a dreptului de retragere din Banca Carpatica (05 octombrie 2016 – 7 noiembrie 2016), si-au exprimat optiunea de retragere un numar de 3 actionari, detinand impreuna 414.699.946 actiuni, reprezentand 18,83% din capitalul social subscris si varsat al Bancii Carpatica.”

Banca Carpatica este detinuta in majoritate de Patria Bank, cu 64% din actiuni, iar actionarii minoritari sunt Ilie Carabulea, cu 18,4% din actiuni si alti actionari, cu 17,3%.

Banca a mai anuntat urmatoarele:

“Totodata, in data de 08 Noiembrie 2016 am fost informati de catre Patria Bank cu privire la hotararile Adunarii Generale Extraordinare a actionarilor Patria Bank, respectiv urmatoarele:

1) Prin Hotararea nr. 22/08.11.2016 a fost aprobata fuziunea prin absorbtie dintre Banca Comerciala Carpatica S.A si Patria Bank, prin urmare, aprobarea Proiectului de Fuziune, a informațiilor financiare interimare la data de 31 mai 2016, auditate, ale Patria Bank si Bancii Carpatica care stau la baza Proiectului de Fuziune, precum si a efectelor Fuziunii, incluzand dar fara a se limita la:

a) transferul cu titlu universal al tuturor activelor si pasivelor, respectiv drepturilor si obligatiilor, aferente intregului patrimoniu al Patria Bank catre Banca Carpatica, inclusiv dar fara a se limita la:

(i) Transferul imobilelor proprietatea Patria Bank S.A., astfel cum sunt descrise in Lista Anexa 1 la Convocatorul AGA al Patria Bank.

(ii) transferul tuturor sediilor secundare de la Patria Bank catre Banca Carpatica ca efect al Fuziunii, astfel cum sunt aceste sedii secundare identificate in lista Anexa 2 la Convocatorul AGA al Patria Bank, cu mentiunea ca Sucursala Nusco Tower si Punctul de lucru Arhiva Dragomiresti nu au fost infiintate pana la data prezentei hotarari, formalitatile legale de infiintare si inregistrare urmand a fi derulate in perioada urmatoare.

b) majorarea capitalului social al Băncii Carpatica de la valoarea de 220.274.282,20 RON la valoarea de 376.239.921,30 RON, împărțit în 3.762.399.213 acțiuni, fiecare având o valoare nominală de 0,1 RON/acțiune. Capitalul social al Băncii Carpatica se majorează ca efect al Fuziunii prin emiterea unui număr de 2.972.995.407 acțiuni noi, nominative, ordinare fiecare având o valoare nominală de 0,1 RON/acțiune, acțiuni noi care vor fi alocate acționarilor Patria Bank, conform raportului de schimb menționat în Proiectul de Fuziune. Prin urmare, Banca Carpatica ar trebui să înregistreze o majorare de capital în valoare de 297.299.540,70 RON (2.972.995.407 acțiuni noi X 0,1 RON valoare nominală). Însă, potrivit art. 250 din Legea societatilor nr. 31/1990, acțiunile deținute de Patria Bank în Banca Carpatica nu vor fi schimbate pe acțiuni emise de Băncii Carpatica; prin urmare, un număr total de 1.413.339.016 emise de Banca Carpatica și deținute de Patria Bank la data Proiectului de Fuziune vor fi anulate.

c) schimbarea denumirii societății absorbante din Banca Comercială Carpatica S.A. în Patria Bank S.A.;

d) data de la care Fuziunea isi va produce efectele, care va fi prima zi a lunii calendaristice urmatoare lunii calendaristice in care toate aprobarile necesare sunt obtinute si formalitatile necesare sunt indeplinite, respectiv este obtinuta aprobarea prealabila a Bancii Nationale a Romaniei si este redactata hotararea judecatoreasca emisa de instanta competenta prin care este aprobata Fuziunea si se dispune inregistrarea efectelor acesteia la Oficiul National al Registrului Comertului (“Data Implementarii”);

e) dizolvarea fara lichidare a Patria Bank, in calitate de societate absorbita, ca efect al Fuziunii. Prin Hotararea nr. 23/08.11.2016 a fost aprobata imputernicirea administratorilor si membrilor Comitetului Executiv al PATRIA BANK S.A. care vor semna in numele actionarilor hotararile AGEA, inclusiv orice procese verbale sau alte documente ori acte in legatura cu transferul unor active sau pasive din patrimoniul Patria Bank in patrimoniul Bancii Carpatica ca efect al Fuziunii si sa indeplineasca oricare si toate formalitatile impuse de lege in vederea obtinerii aprobarii autoritatilor competente, a inregistrarii, a executarii hotararilor AGEA din data de 08.11.2016 adoptate de catre AGEA si a asigurarii opozabilitatii acestora fata de terti, precum si acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalitatilor mentionate anterior, precum si dreptul acestora de mandatare a altor persoane pentru realizarea acestor operatiuni.

Informarea este semnata de Horia Manda, presedintele Consiliului de Administratie al Bancii Carpatica.