Banca Romaneasca, preluata recent de statul roman, prin Eximbank, isi modifica actul constitutiv, pentru a putea fi condusa si prin teleconferinta, videoconferinta sau e-mailuri, in contextul starii de urgenta impusa de pandemia noului coronavirus SARS COV 2. 

Astfel, actul constitutiv al bancii se va modifica, in cadrul Adunarii Generale a Actionarilor din 7 mai 2020, care va stipula ca "sedințele Comitetului Executiv se pot desfășura și prin teleconferință, videoconferință, poștă electronică".

Iata convocatorul AGA publicat de Banca Romaneasca:

DIN PARTEA: CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

CONVOCATOR
al Adunărilor Generale Extraordinară și Ordinară ale Acționarilor Banca Românească S.A.

Consiliul de Administrație al Banca Românească S.A., o instituție de credit înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România în calitate de societate pe acțiuni, având sediul social în București, Clădirea BoC, etajele 2 și 3, pe strada George Constantinescu nr. 3, sector 2, 020339, România, înregistrată la Registrul Comerțului din București sub nr. J40/29196/1992, CUI 4829576, înregistrată la Registrul Instituțiilor de Credit al Băncii Naționale a României sub nr. RB-PJR-40-017/18.02.1999, având un capital social de 748.648.220 lei ("Societatea" sau "Banca"),

Având în vedere:

a) Prevederile art. 111, 113 și 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările ulterioare ("Legea Societăților");
b) Prevederile art. 9 și 10 din Actul Constitutiv al Societății ("Actul Constitutiv");
c) Decizia Consiliului de Administrație al Societății nr. 1 din data de 3 aprilie 2020, aprobând convocarea Adunărilor Generale Extraordinară și Ordinară ale Acționarilor Societății,

Consiliul de Administrație al Societății prin prezenta convoacă:

1. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății, care va avea loc la sediul social al Societății în București, Clădirea BoC, etajul 2, strada George Constantinescu nr. 3, sector 2, 020339, România, pe data de 7 mai 2020, la ora 11:00, cu următoarea ordine de zi:

1.1. Modificarea Actului Constitutiv după cum urmează:
1.1.2 Art. 3.1 paragraful (1) se va modifica și va avea următorul conținut:
,,Sediul social al Băncii se va afla în clădirea BoC, etajele 2 și 3, str. George Constantinescu nr.3, sector 2, 020339, București, România. Banca își poate desfășura activitatea și în alte sedii reale precizate în Anexă la Regulamentul de Funcționare".
1.1.3 Art. 3.1 paragraful (2) se abrogă.
1.1.4 Art. 3.1 paragraful (3) se va renumerota (2), se va modifica și va avea următorul conținut:
,,Directorii Băncii sunt mandatați să semneze Actul Constitutiv al Băncii actualizat conform dispozițiilor cuprinse în Hotărârile Adunării Generale a Acționarilor".
1.1.5 Art. 3.2 paragraful (2) se va modifica și va avea următorul conținut:
,,Sucursalele Băncii sunt unități operaționale dependente din punct de vedere juridic de Bancă, abilitate să efectueze în mod direct oricare dintre activitățile acesteia și reprezintă Banca în raporturile cu terții și în justiție prin managerii acestora, în limita mandatului și competențelor acordate de către Bancă.
Sediile secundare ale Băncii sunt menționate în Anexă la Regulamentul de Funcționare."
1.1.6 Art. 3.2 pragraful (3) se abrogă.
1.1.7 Art. 9.5 se modifică și va avea următorul conținut:
,,Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Băncii va putea delega Consiliului de Administrație exercițiul oricăror atribuții stabilite în competența sa și care, potrivit legislației aplicabile, poate fi delegată acestuia".
1.1.8 Art. 10.5 paragraful (3) se modifică și va avea următorul conținut:
"Adunarea astfel solicitată va fi convocată de îndată și se va întruni în termen de cel mult 40 de zile de la data înregistrării cererii în evidențele Băncii".
1.1.9 Art. 10.9 se modifică și va avea următorul conținut:
,,În cazul în care ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor se suplimentează în conformitate cu dispozițiile legale incidente, se va asigura liberul acces al acționarilor prin modalitățile prevăzute la art. 10.7. sau prin publicare pe pagina de internet a Băncii".
1.1.10 Art. 12.5 se modifică și va avea următorul conținut:
,,Durata mandatului administratorilor este de 4 ani. Administratorii sunt reeligibili. În caz de vacanță a unor posturi în cadrul Consiliului de Administrație, numirea de noi administratori de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor se va face pe funcțiile respective și numai până la expirarea mandatului administratorilor înlocuiți, cu respectarea prevederilor legii".
1.1.11 Art. 12.6 se modifică și va avea următorul conținut:
,,Fiecare administrator va trebui să fie asigurat pentru răspundere profesională".
1.1.12 Art. 12.7 se modifică și va avea următorul conținut:
,,Semnăturile administratorilor vor fi depuse la Registrul Comerțului conform legii".
1.1.13 Art. 12.11 lit. c) se modifică și va avea următorul conținut:
,,Exercită atribuțiile delegate de Adunarea Generală a Acționarilor".
1.1.14 Art. 12.11 lit. q) se abrogă.
1.1.15 Art. 12.11 lit. u) se abrogă.
1.1.16 Art. 12.11 se renumerotează corespunzător.
1.1.17 Art. 12.13 paragraful (3) se modifică și va avea următorul conținut:
"Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul administratorilor numiți. Deciziile în Consiliul de Administrație se iau cu votul majorității administratorilor prezenți sau reprezentați în ședință."
1.1.18 Art. 12.13 paragraful (5) se modifică și va avea următorul conținut:
"Ședințele Consiliului de Administrație se pot desfășura și prin teleconferință, videoconferință sau poștă electronică, cu respectarea prevederilor art.12.13 (1) - (3), dacă este cazul."
1.1.19 Art. 13.2 paragraful (5) se modifică și va avea următorul conținut:
,,Ședințele Comitetului Executiv se pot desfășura și prin teleconferință, videoconferință, poștă electronică".
1.1.20 Art. 13.4 lit. d) se modifică și va avea următorul conținut:
,,Aprobă numărul de angajați în limitele dispuse de Adunarea Generală a Acționarilor prin Hotărârea de aprobare a Programului de activitate anual și formele de remunerare a personalului".
1.1.21 Art. 14.1 se modifică și va avea următorul conținut:
"Conducerea și coordonarea activității curente a Băncii sunt asigurate de către Directorii Băncii, respectiv Directorul General și unul sau mai mulți Directori Generali Adjuncți cărora Consiliul de Administrație le deleagă conducerea Societății, în conformitate cu prevederile legale și de reglementare aplicabile.

Unul dintre Directorii Băncii va fi numit Director General și acesta, precum și oricare dintre Directorii Generali Adjuncți reprezintă Banca în relațiile cu terții și în justiție, putând acționa împreună sau separat.

Directorii Bancii sunt obligați să își exercite toate atribuțiile în conformitate cu principiile stabilite de prevederile legale și de reglementare emise în materia conducerii prudențiale a unei instituții de credit.

Directorul General răspunde de dezvoltarea și implementarea strategiei Băncii stabilită de către organele competente ale Băncii, organizează și coordonează întreaga activitate a Băncii, în scopul atingerii obiectivelor acesteia. Împreună cu Directorii Generali Adjuncți, poartă responsabilitatea conducerii în conformitate cu cerințele legale și prudențiale, a activităților desfășurate de Bancă."
1.1.22 Art. 19.2 se modifică și va avea următorul conținut:
"Sigla Băncii este prezentată în Anexă."
1.1.23 Art. 22.2 se modifică și va avea următorul conținut:
"Anexa face parte integrantă din prezentul ACT CONSTITUTIV și conține Sigla Băncii."
1.1.24 Se elimină cuvântul "comerciale" din toate sintagmele "societăți comerciale".
1.2. Împuternicirea Directorilor Băncii (Conducătorii) cu capacitate și puteri depline să reprezinte Societatea și (i) să ducă la îndeplinire toate formalitățile legale necesare pentru înregistrarea, publicarea și implementarea hotărârii adoptate, (ii) să semneze oricare și toate documentele necesare pentru punerea în acord cu cerințele legale, (iii) precum și pentru îndeplinirea oricăror formalități în fața notarilor publici din România, Oficiului Registrului Comerțului, precum și a oricărei autorități, instituții publice, bănci sau persoane legale sau fizice, pentru îndeplinirea și înregistrarea hotărârilor adoptate de către acționarii Societății.

În lipsa cvorumului necesar pentru convocarea valabilă a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor pe data de 7 mai 2020, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va fi reconvocată pentru data de 8 mai 2020, în același loc și la aceeași oră, cu aceeași ordine de zi.

La Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pot participa persoanele înregistrate ca acționari ai Societății la data de referință 21 aprilie 2020.

Acționarii au dreptul de a participa la Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în persoană sau prin reprezentant, în baza unei procuri speciale, potrivit Legii Societăților și Actului Constitutiv. Procurile semnate și completate conform legii vor fi transmise la sediul Societății, în București, Clădirea BoC, etajele 2 și 3, strada George Constantinescu nr. 3, sector 2, 020339, România, cu 48 de ore înainte de data Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

Documentele menționate în ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, precum și orice alte informații suplimentare cu privire la aceste subiecte, pot fi obținute de la sediul social al Societății în București, Clădirea BoC, etajele 2 și 3, strada George Constantinescu nr. 3, sector 2, 020339, România, nr. de telefon +40213059023 / +40213059154 , nr. fax +40213059191, adresa de e-mail actionariat@brom.ro.

2. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății va avea loc la sediul social al Societății în București, Clădirea BoC, etajul 3, strada George Constantinescu nr. 3, sector 2, 020339, România, pe data de 7 mai 2020, la ora 12:00, cu următoarea ordine de zi:

2.1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale la data de 31 decembrie 2019, inclusiv a Raportului Consiliului de Administraţie şi Raportului auditorului financiar.
2.2. Aprobarea Programului de activitate, a Bugetului de venituri şi cheltuieli şi a Planului de investiţii pe anul 2020.
2.3. Numirea auditorului financiar pentru 2020 - 2022.
2.4. Împuternicirea Directorilor Băncii (Conducătorii) cu capacitate și puteri depline să reprezinte Societatea și (i) să ducă la îndeplinire toate formalitățile legale necesare pentru înregistrarea, publicarea și implementarea hotărârii adoptate, (ii) să semneze oricare și toate documentele necesare pentru punerea în acord cu cerințele legale, (iii) precum și pentru îndeplinirea oricăror formalități în fața notarilor publici din România, Oficiului Registrului Comerțului, precum și a oricărei autorități, instituții publice, bănci sau persoane juridice sau fizice, pentru îndeplinirea și înregistrarea hotărârilor adoptate de către acționarii Societății.

În lipsa cvorumului necesar pentru convocarea valabilă a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor pe data de 7 mai 2020, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va fi reconvocată pentru data de 8 mai 2020, în același loc și la aceeași oră, cu aceeași ordine de zi.

La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pot participa persoanele înregistrate ca acționari ai Societății la data de referință 21 aprilie 2020.

Acționarii au dreptul de a participa la Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor în persoană sau prin reprezentant, în baza unei procuri speciale, potrivit Legii Societăților și Actului Constitutiv. Procurile semnate și completate conform legii vor fi transmise la sediul Societății, în București, Clădirea BoC, etajele 2 și 3, strada George Constantinescu nr. 3, sector 2, 020339, România, cu 48 de ore înainte de data Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.

Documentele menționate în ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, precum și orice alte informații suplimentare cu privire la aceste subiecte, pot fi obținute de la sediul social al Societății în București, Clădirea BoC, etajele 2 și 3, strada George Constantinescu nr. 3, sector 2, 020339, România, nr. de telefon +40213059023 / +40213059154 , nr. fax +40213059191, adresa de e-mail actionariat@brom.ro.

În contextul răspândirii COVID-19 la nivel mondial, a creșterii frecvenței naționale de apariție și a stabilirii de către Președintele României a stării de urgență, conducerea Băncii ar dori să evidențieze câteva aspecte importante de avut în vedere de către acționari în ceea ce privește ședințele Adunărilor Generale ale Acționarilor.

Având în vedere prevederile documentelor constitutive ale Băncii, precum și cele ale Legii societăților nr. 31/1990, acționarii convocați la Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor din 07 mai 2020 sunt invitați să analizeze materialele suport pentru punctele de pe ordinele de zi ale Adunărilor Generale care vor fi disponibile acționarilor începând cu 6 aprilie 2020 prin accesarea siteului web al Băncii la adresa www.banca-romaneasca.ro.

În contextul actual, conducerea Băncii recomandă acționarilor săi, în măsura posibilului:

să acceseze materialele suport pentru Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor în format electronic, disponibil pe site-ul web al companiei, mai degrabă decât copiile disponibile la sediul societății;
să voteze prin corespondență folosind buletinul de vot prin corespondență ce va fi pus de asemenea la dispoziția acționarilor în același mod;
să utilizeze toate mijloacele de comunicare electronică, cum ar fi e-mailul, mai degrabă decât poșta sau curierul la sediul Băncii, atunci când trimit (i) propuneri cu privire la adăugarea de noi puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale, (ii) proiectele de hotărâri, (iii) întrebări scrise înainte de Adunările Generale, (iv) împuternicirile pentru reprezentare în cadrul acestor Adunări sau (v) buletinul de vot prin corespondență.
Președintele Consiliului de Administrație
TRAIAN HALALAI